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  股票简称：＊ＳＴ领先 股票代码：０００６６９ 公告编号：２０１２－０３６

  吉林领先科技发展股份有限公司

  第七届董事会2012年第４次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  吉林领先科技发展股份有限公司第七届董事会２０１２年第４次会议于２０１２年７月２０日以书面方式发出会议通知，于２０１２年８月１日在吉林省吉林市高新区恒山西路１０８号公司会议室召开，会议应到董事９人，实到９人。会议由陈义和董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  （一）．审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

  根据公司法、中国证监会以及吉林省证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：

  原章程：

  第一百五十二条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十三条：在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施稳妥、积极的利润分配办法。

  修订后：

  第一百五十二条：公司利润分配政策为：

  １． 利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  ２． 利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

  ３． 利润分配条件和比例

  （１）、现金分配的条件和比例：在当年盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配的利润的１０％。

  重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超出公司最近一期经审计净资产的２０％。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  （２）、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  ４． 利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。

  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每 １０ 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

  分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  审议分红预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  ５． 利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  ６．公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ７． 调整分红政策的条件

  公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

  （１）． 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （２）． 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

  （３）． 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （４）． 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  ８． 调整分红政策的决策机制

  公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。

  ９． 对股东利益的保护

  （１）． 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （２）． 独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  （３）． 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  （４）． 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （５）． 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议。

  （二）．补充审议通过了与天津益通投资有限公司合作支付“股转债”的议案；

  公司于２００７年１０月３１日与天津益通签订了合作支付“股转债”协议，由天津益通投资有限公司协助偿还债券本息，公司向天津益通投资支付了３８００万元兑付款。

  截止２０１０年６月３０日，整个合作期间益通公司合计代为公司兑付债券金额１０，３９６，２７８．９３元。

  ２０１０年６月，由于公司开始筹划重大资产重组，公司终止了与天津益通投资有限公司关于合作支付债券的协议，并收回了剩余的兑付资金２９，１２３，６９３．８６元，转为由公司自行支付债券本息。

  公司在与天津益通投资有限公司签订上述合作协议之时未能及时履行信息披露义务，现公司董事会对此进行补充审议。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）审议通过了《提请股东大会同意新能国际投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  按照公司重大资产重组方案所签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行后公司总股本将达到２６９，０２７，８８７股，新能国际投资有限公司将直接持有上市公司６９，００９，８５７股股份，新能国际直接和间接控制上市公司股份总计８５，２８５，８７３股，占上市公司总股本的３１．７０％。

  《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

  根据《收购管理办法》第六十二条第二款的规定，收购人有《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照第一款规定提交豁免申请。

  根据上述规定，董事会拟提请股东大会同意新能国际投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

  表决情况：董事陈义和、伍守华、刘宏良、王磊为关联董事，回避表决，非关联董事表决结果为５票同意，０票反对，０票弃权。

  （四）．审议通过了召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  １．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２．深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  吉林领先科技发展股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月１日

  股票简称：领先科技 股票代码：０００６６９ 公告编号：２０１２－０３７

  吉林领先科技发展股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林领先科技发展股份有限公司２０１２年第４次董事会审议通过了关于《召开２０１２年年第二次临时股东大会的议案》，定于２０１２年８月１７日（星期五）召开２０１２年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案，现将本次会议的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １．股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

  ２． 股东大会的召集人：公司第七届董事会

  ３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  ４． 会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：２０１２年８月１７日（星期五）下午１４：３０时

  网络投票时间：２０１２年８月１６日（星期四）—２０１２年８月１７日（星期五）

  ５．会议的召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２年８月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１６日下午１５：００时 — ２０１２年８月１７日下午１５：００时的任意时间。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  ６．出席对象：

  （１） 截止２０１２年８月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （２）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师。

  ７． 会议地点：吉林省吉林市高新区恒山西路１０８号

  二、会议审议事项

  １．审议修改《公司章程》部分条款的议案

  ２．审议《同意新能国际投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  特别说明：以上议案已经公司董事会会议审议通过，相关内容刊登在２０１２年８月２日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、现场会议登记方法

  １、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

  ２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

  ３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；

  ４、登记时间：２０１２年８月１３日、１４日、１５日上午 ８：３０－１１：３０、下午 １３：３０－１７：００

  ５、登记地点：公司证券部

  ６、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

  （２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

  （３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  （４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序＠ 本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票，网络投票程序如下：＠