证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案

二、会议召开的情况

１．召开时间：２０１２年８月１日上午１０：００时

２．召开地点：北京市朝阳区东三环北路乙２号大新华航空大厦Ａ座１１层

３．召开方式：现场表决

４．召集人：公司董事会

５．主持人：董事长田力维

６．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代表共计３人，代表股份４５，０４９，２５４股，占公司股份总数的１８．２８％。董事长田力维先生主持了本次会议，会议对列入会议通知的议案进行了讨论和表决。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议涉及的议案表决情况如下：

１．经出席会议的股东及股东代表审议表决，一致通过了《关于补选李少飞先生为第六届董事会董事的议案》；李少飞先生当选公司第六届董事会董事（李少飞先生简历详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司公告２０１２－０２０）。

２．经出席会议的股东及股东代表审议表决，一致通过了《关于补选徐长庆先生为第六届监事会监事的议案》；徐长庆先生当选公司第六届监事会监事（徐长庆先生简历详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司公告２０１２－０２２）。

３．经出席会议的股东及股东代表审议表决，一致通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

修改前：

第一百四十二条第一款 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设首席监事１人。首席监事由全体监事过半数选举产生。首席监事召集和主持监事会会议；首席监事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

修改后：

第一百四十二条第一款 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

新增条款（《公司章程》第八章第一节相关内容）：

第一百五十四条，公司利润分配政策新增第四款：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近３年实现的年均可分配利润的３０％。

第一百五十五条 公司实现利润而不予分配的情形：

（一）非经常性损益形成的利润；

（二）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

（三）公司累计未分配利润为负值。

第一百五十六条 公司利润分配应履行的决策程序和机制：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（三）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

（二）律师姓名：王晖、赵蕾；

（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决 程序和表决结果合法、有效。

六、备查文件

（一）本次股东大会决议；

（二）法律意见书。

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月一日