证券代码：００２５９８ 证券简称：山东章鼓 公告编号：２０１２０３６
山东省章丘鼓风机股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于２０１２年７月２２日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事，会议于２０１２年８月１日９：００－１１：００ 在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事１１ 名，实际出席董事１１名（其中现场出席董事９名，独立董事赵永瑞先生、王爱国先生因出差在外地采用通讯方式参与会议），公司监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长方润刚先生主持。
全体与会董事以现场举手表决方式逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过关于《公司２０１２年半年度报告及其摘要》的议案。
《公司２０１２年半年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１２年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意１１人，反对０ 人，弃权０ 人。
二、审议通过关于《修订公司章程》的议案。
具体修订内容请详见本公告附件。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，有关召开股东大会审议该议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：同意１１人，反对０ 人，弃权０ 人。
三、审议通过关于《制定＜公司股东大会网络投票实施细则＞》的议案。
同意公司制定《公司股东大会网络投票实施细则》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，有关召开股东大会审议该议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：同意１１人，反对０ 人，弃权０ 人。
备查文件
１、经与会董事签字的公司第二届董事会第二次会议决议；
２、独立董事关于公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的独立意见；
３、独立董事关于《修订公司章程》的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
２０１２年８月２日
附件：
公司章程修订对比表
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）调整本章程规定的利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | （十二）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （四）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
（三）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的１０％；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。监事会应对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 |
| 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。 |
证券代码：００２５９８ 证券简称：山东章鼓 公告编号：２０１２０３７
山东省章丘鼓风机股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于２０１２年８月１日１１：００—１２：００在公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１２年７月２２日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席单希林先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会监事以举手表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过关于《公司２０１２年半年度报告及其摘要》的议案。
公司监事会对公司２０１２年半年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出了如下的书面审核意见：公司董事会编制和审核的公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成 ３人，弃权０人，反对０人。
二、审议通过关于《修改公司章程》的议案。
具体修订内容请详见本公告附件。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：赞成 ３人，弃权０人，反对０人。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会
２０１２年８月２日
附件：
公司章程修订对比表
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）调整本章程规定的利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | （十二）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （四）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
（三）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的１０％；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。监事会应对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 |
| 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。 |
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