证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：吉林光华控股集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：光华控股

  股票代码：０００５４６

  信息披露义务人：金圆控股集团有限公司

  住所：杭州市河滨商务楼１１０２室

  通讯地址：杭州市建国北路３３３号河滨商务楼１１０２室

  邮政编码：３１０００３

  签署日期： ２０１２年７月１２日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林光华控股集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林光华控股集团股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，本权益变动报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

  六、本次权益变动已办理完成工商变更登记手续，目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。

  释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名 称： 金圆控股集团有限公司

  注 册 地： 杭州市河滨商务楼１１０２室

  法定代表人：赵辉

  注册资本： ４３０００万元

  工商注册号码：３３０００００００００７２１８

  企业类型： 有限责任公司

  经营范围： 实业投资、投资咨询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。

  经营期限： ２００６ 年８月２２日 至 ２０２６年８月２１日

  税务登记证号码：３０１００７９２０９２９８５

  通讯地址： 杭州市建国北路３３３号河滨商务楼１１楼

  邮政编码： ３１０００３

  联系电话： ０５７１－８５２８６８０６

  二、信息披露义务人股权控制关系

  （一）信息披露义务人本次转让之前股权关系结构图如下：

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  （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人简介

  １、信息披露义务人业务介绍

  金圆控股成立于２００６年８月，注册资本４３０００万元，是一家以实业投资、进出口贸易等为一体的有限责任公司。截至２０１１年末，金圆控股经审计的总资产为１０７２０４．９７万元，负债合计２７３０４．１１万元，所有者权益合计７９９００．８５万元，实现营业收入２７６８９．５万元，净利润１５５２８．３３万元。

  ２、实际控制人：

  赵璧生和赵辉系父子关系，双方签署了关于金圆控股《一致行动协议》，二人直接持有金圆控股１００％股权，为金圆控股实际控制人。

  （１）赵璧生，男 １９４５年生，中国籍，先后担任兰溪市西山寺村支部副书记、兰溪市第三水泥厂厂长、兰溪市西山实业有限公司总经理、浙江西山建材集团有限公司董事长、总经理，现任金圆控股集团有限公司监事，浙江金圆水泥有限公司董事长。

  （２） 赵辉，男，大专学历，１９７４年生，中国籍，先后担任兰溪市西山纸袋包装厂厂长，浙江西山寺水泥厂厂长、浙江西山建材集团有限公司董事、副总经理，青海西威水泥有限公司董事长、浙江金圆水泥有限公司总经理，现任金圆控股集团有限公司执行董事、总裁。

  （三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

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  （四）信息披露义务人的主营业务情况及简要财务情况

  信息披露义务人是一家以实业投资、进出口贸易为一体的公司。

  信息披露义务人最近三年的主要财务状况：

  单位：万元

  ■

  三、信息披露义务人违法违规情况

  金圆控股自成立以来未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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  前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人及其实际控制人控制的其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，金圆控股未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份。 截至本报告书签署之日，金圆控股实际控制人赵璧生、赵辉未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份。

  第二节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人于２０１２年７月２日与上海泰泓签订《股权转让协议》，受让上海泰泓持有的开元资产４９％的股权，本次权益变动目的为信息披露义务人业务发展需要。

  二、本次权益变动的决定

  金圆控股股东会已于２０１２年７月１日做出决议，同意金圆控股通过协议方式，以总价９７００万元受让上海泰泓持有开元资产４９％的股权。并同意承接上海泰泓应支付其债权人共计２８８０万元的债务。

  三、信息披露义务人在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  本次权益变动后，信息披露义务人在未来１２个月内，在合适的时机，仍有继续增持开元资产股权的可能。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  １、本次权益变动前，上海泰泓持有开元资产２８８３万元的股权，占开元资产注册资本的４９％，开元资产持有光华控股２３１３．６３万股股份，占光华控股总股本的１３．６５％，为光华控股第一大股东。

  ２、本次权益变动后，金圆控股持有开元资产２８８３万元的股权，占开元资产注册资本的４９％，为开元资产第一大股东。上海泰泓不再持有开元资产股权及相关权益，但开元资产持有光华控股的股份及比例保持不变，仍为光华控股第一大股东。

  二、本次权益变动的方式

  ２０１２年７月２日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让上海泰泓持有开元资产２８８３万元的股权，占开元资产注册资本的４９％，成为开元资产第一大股东。

  根据江苏省工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》（公司变更【２０１２】０７０４０００７号），本次股权转让已在江苏省工商行政管理局办理完成了工商变更登记。

  三、《股权转让协议》及《补充协议书》的主要内容

  １、交易双方：

  转让方：上海泰泓投资管理有限公司

  受让方：金圆控股集团有限公司

  ２、转让标的：

  上海泰泓持有开元资产２８８３万元的股权（包括出让方对江苏开元资产管理有限公司享有的债权１１１３．５５万元），占开元资产注册资本的４９％。

  ３、股权转让标的价款和支付方式：

  （１）转让价格：根据协议约定，本次转让标的价格为人民币９７００万元。

  （２）支付方式：

  股权转让价款全部以人民币现金支付：金圆控股在股权转让协议签署３日内支付３３００万元，余款在股权转让工商变更手续完成后１０日内全部付清。

  ４、《股权转让协议》签订时间及生效条件：

  （１）签订时间：２０１２年７月２日

  （２）生效条件：本协议在转让双方签字盖章后生效。

  ５、股东权利和义务的让渡：

  在标的股权过户完成后，标的股权对应的全部股东权利（及权益）和义务由金圆控股承继。

  ６、《补充协议书书》主要内容：

  ２０１２年７月２日，上海泰泓与金圆控股签订《补充协议》，双方一致商定上海泰泓应支付其债权人共计２８８０万元债务由金圆控股承接。

  该事项已经上海泰泓相关债权人书面同意确认。

  四、本次股权转让中存在的限制情况

  本次股权转让中除《股权转让协议》及《补充协议》中约定的事项外，不存在其他的限制性协议及安排。

  五、本次股权转让后上市公司的股权结构图

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  第四节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  金圆控股为本次权益变动需支付的资金总额为１２５８０万元，该资金全部来源于金圆控股的自有资金。

  二、资金来源声明

  金圆控股声明，本次受让的资金均来自于金圆控股合法途径取得的自有资金，未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得。

  三、交易对价的支付方式

  １、根据《股权转让协议》的约定，金圆控股在《股权转让协议》签署３日内支付３３００万元，余款６４００万元在本次股权变动完成工商变更登记手续后１０日内全部付清。

  ２、根据《补充协议书》的约定，金圆控股在《补充协议书》生效后３日内向上海泰泓相关债权人支付１５８０万元，另１３００万元债务于《补充协议》生效后三年内支付（协议还款期内不计利息）。

  第五节 后续计划

  一、未来十二个月改变上市公司主营业务的计划

  本次转让完成后，金圆控股将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，尚未制定未来十二个月改变上市公司主营业务的计划。

  二、未来十二个月对上市公司资产和业务的重组计划

  截至本报告书签署日，尚未制定未来十二个月对上市公司资产和业务的重组计划。

  三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无调整上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。未来信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护光华控股及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和光华控股《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

  四、对上市公司章程修改的计划

  光华控股现行有效的公司章程中没有阻碍受让光华控股控制权的特别条款。

  截至本报告书签署之日，金圆控股尚无对光华控股《公司章程》中做重大修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，金圆控股没有对光华控股现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，金圆控股无对上市公司现有的分红政策作重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，金圆控股没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

  本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

  二、同业竞争情况及解决措施

  金圆控股及控制的其他企业主要从事实业投资、进出口贸易等业务。 光华控股现主营业务为房地产开发与经营业务，双方之间不构成同业竞争关系。为避免将来产生同业竞争，金圆控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  １、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与光华控股相竞争的业务。

  ２、本公司及其本公司控制的其他企业不直接或间接从事与光华控股相同或相似的业务，也不从事与光华控股存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  ３、如本公司及本公司控制其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与光华控股现有的生产经营构成竞争的活动，则将该商业机会给予光华控股。

  此外，金圆控股实际控制人赵璧生先生除持有金圆控股股权外，尚持有浙江金圆置业有限公司（以下简称“金圆置业”）８０％股权，该公司及其下属子公司主要从事房地产开发业务。赵璧生为金圆置业的财务投资者，赵璧生及赵辉均未参与金圆置业经营管理。同时，为了规避现有的同业竞争，并避免今后与光华控股产生新的同业竞争，赵璧生先生承诺：在本次股权转让完成后，将着手解决金圆置业与光华控股的同业竞争问题，包括但不限于：将金圆置业出售给无关联第三方、不开展新的房地产业务，并在现有房地产项目结束后将浙江金圆置业有限公司注销等手段。

  三、关联交易情况及规范措施

  本次权益变动后，信息披露义务人将成为开元资产的第一大股东，为了保护光华控股的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  在作为开元资产第一大股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业，将尽量减少并规范与光华控股的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照《公司法》、光华控股《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行有关程序；依法与光华控股签订相关协议，保证关联交易程序合法，交易价格公允，交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害光华控股的利益，不损害光华控股中小股东的合法权益，并将按照有关法律、法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

  截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员与上市公司无交易之情形。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员无任何交易之情形。

  三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

  截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前６ 个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司上市交易股份的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市交易股份情况

  截至本报告书签署之日前六个月内，金圆控股股东赵璧生之女赵丹萍存在买光华控股股票的情况，除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股票的情况。

  赵丹萍买卖股票情况具体如下：

  ■

  三、相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

  ２０１２年６月２０日、２５日，金圆控股股东赵璧生之女赵丹萍通过证券交易系统买入吉林光华控股集团股份有限公司流通股１５００股，系其本人根据股票二级市场行情独立做出的交易判断，在上述购买股票期间，未曾知晓金圆控股集团有限公司受让上海泰泓投资管理有限公司持有江苏开元资产管理有限公司４９％股权事项内容和相关信息。针对上述交易行为，赵丹萍已做出如下承诺：

  １、本人在２０１２年７月４日光华控股股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖光华控股股票的建议。

  ２、本人从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与股票买卖。本人在２０１２年６月２０日、６月２５日对光华控股股票的交易行为，系本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策。

  ３、直至光华控股发布本次股权转让相关公告前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖光华控股股票，本人在６月２０日、６月２５日买卖光华控股股票行为产生的全部收益（如有），全部归光华控股所有。

  第九节 财务资料

  金圆控股２００９年－２０１１年经审计财务报表

  资产负债表

  ■

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  第十节 其他重要事项

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  以下备查文件备置于金圆控股、光华控股和深圳证券交易所。

  １、金圆控股的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证 ；

  ２、金圆控股最近三年财务会计报表，最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

  ３、金圆控股关于本次转让的相关股东会决议；

  ４、《股权转让协议》及《补充协议书》文本；

  ５、金圆控股的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  ６、金圆控股《关于避免同业竞争的承诺函》；

  ７、金圆控股《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

  ８、金圆控股关于本次股权转让资金来源的声明；

  ９、赵璧生《关于避免同业竞争的承诺函》；

  １０、赵丹萍《承诺函》；

  １１、西南证券《关于吉林光华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

  １２、上海东方华银律师事务所《关于吉林光华控股集团股份有限公司权益变动之法律意见书》。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  金圆控股集团有限公司

  法定代表人： 赵辉

  签署日期：２０１２年７月１２日

  详式权益变动报告书

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  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称：金圆控股集团有限公司

  法定代表人：赵辉

  日期：２０１２年７月１２日