证券时报多媒体数字报

  (上接D13版)

  ２００７年３月１６日，通达进出口作出股东会决议，通达不锈钢将其持有通达进出口１２．８５７１％的股权以４５０万元的价格转让给杨光第。同日，通达不锈钢与杨光第签订了股权转让协议。

  本次股权转让后，通达进出口的股权结构如下：

  ■

  （７）２００７年４月，通达进出口第四次股权转让情况

  ２００７年４月２３日，通达进出口作出股东会决议，鲁惠英将其持有通达进出口６６．４３％的股权以２，３２５万元的价格转让给杨小华。同日，鲁惠英与杨小华签订了股权转让协议。

  ２００７年４月２８日，通达进出口就上述股权转让向无锡市工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，通达进出口的股权结构如下：

  ■

  （８）２０１１年１月，通达进出口第四次增资，注册资本增至４，５００万元

  ２０１０年１２月２５日，通达进出口召开股东会，决议增资１，０００万元，其中杨小华增资６９０万元，杨光第增资３１０万元，增资后通达进出口注册资本变更为４，５００万元。

  ２０１１年１月７日，通达进出口就上述增资情况向无锡市工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。

  本次增资后，通达进出口的股权结构如下：

  ■

  ３、通达进出口最近三年及一期财务数据

  （１）资产负债表主要数据：

  ■

  （２）利润表主要数据：

  ■

  （注：以上财务数据未经审计）

  （二）上海帆达

  １、基本情况

  企业名称：上海帆达贸易有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杨敏新

  注册资本：３００万元

  注 册 地：上海浦东新区佳林路６５５号１栋３０６室Ｂ座

  成立时间：２００４年７月１３日

  经营范围：金属材料、冶金炉料（除专控）、电子设备及产品、汽车配件的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）

  ２、历史沿革及股权结构

  （１）２００４年７月，上海帆达成立，注册资本３００万元

  ２００４年７月１３日，上海帆达经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立。

  上海帆达成立时的股权结构如下：

  ■

  （２）２００７年６月，第一次股权转让２００７年５月２１日，上海帆达作出股东会决议，同意鲁忠英将其持有上海帆达全部股权分别转让给王晓丽和杨敏新。同日，鲁忠英与王晓丽、杨敏新分别签订《股权转让协议》，鲁忠英将其持有上海帆达４０％的股权作价４００万元转让给王晓丽，８％的股权作价２４万元转让给杨敏新。

  ２００７年６月１１日，上海帆达就此次股权变更向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，上海帆达的股权结构如下：

  ■

  （３）２００７年８月，第二次股权转让

  ２００７年７月２５日，上海帆达作出股东会决议，同意杨敏新持有上海帆达１０％的股权转让给李德汉。同日，杨敏新与李德汉签订了《股权转让协议》，杨敏新将其持有上海帆达１０％的股权作价１００万元转让给李德汉。

  ２００７年８月１６日，上海帆达就此次股权变更向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，上海帆达的股权结构如下：

  ■

  ３、上海帆达最近三年及一期财务指标

  （１）资产负债表主要数据：

  ■

  （２）利润表主要数据：

  ■

  （注：以上财务数据未经审计）

  （三）汇智创投

  １、基本信息

  企业名称：汇智创业投资有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册号：３４０１０６００００２８００３

  法定代表人：夏茂

  注册资本：３００００万元

  注 册 地：合肥市高新区黄山路６０２号大学科技园Ｃ座３０６室

  成立时间：２００９年４月２９日

  经营范围：创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证件经营）

  ２、历史沿革及股权结构

  （１）２００９年４月，汇智创投成立，注册资本１９，３００万元

  汇智创投成立时的股权结构如下：

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  （２）２０１０年４月，汇智创投注册资本增至３０，０００万元

  ２０１０年４月７日，汇智创投作出股东会决议，同意股东合肥市创新科技风险投资有限公司、上海天亿投资（集团）有限公司、合肥美亚光电技术有限责任公司、广东粤商创业投资有限公司现金增资１０，７００万元，注册资本增至３０，０００万元。

  ２０１０年５月１０日，汇智创投就上述增资变更向合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  汇智创投增资后的股权结构如下：

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  （３）２０１１年５月股权转让

  ２０１０年１２月１２日，汇智创投作出股东会决议，同意合肥美亚光电技术有限责任公司将其持有汇智创投全部股权转让给合肥安科光电技术有限公司。

  ２０１１年５月５日，汇智创投就此次股权变更向合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  汇智创业投资有限公司的股权结构情况如下：

  ■

  ３、汇智创投最近三年及一期财务指标

  （１）资产负债表主要数据：

  ■

  （２）利润表主要数据：

  ■

  （注：以上财务数据未经审计）

  （四）创铭投资

  １、基本信息

  企业名称：北京创铭投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册号：１１０１０５００９４５５８９０

  法定代表人：韩东振

  注册资本：１０００万元

  注 册 地：北京市朝阳区京顺路５号颐德家园一期Ａ座

  成立时间：２００６年３月３１日

  经营范围：投资管理；投资咨询；销售金属材料、矿产品；经济贸易咨询；货物进出口。

  ２、历史沿革及股权结构

  （１）２００６年３月，创铭投资成立，注册资本１，０００万元

  ２００６年３月１３日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准设立。

  创铭投资成立时的股权结构如下：

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  （２）２０１０年８月股权转让

  ２０１０年８月１８日，创铭投资作出股东会决议，同意沈阳信辉五矿有限公司将其在创铭投资的３００万元投资转让给上海信铭国际贸易有限公司１５０万元、北京展铭投资顾问有限公司１５０万元。

  ２０１０年９月２日，创铭投资就上述股东变更向北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商变更登记。

  创铭投资目前的股权结构为：

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  ３、创铭投资最近三年及一期财务指标

  （１）资产负债表主要数据：

  ■

  （２）利润表主要数据：

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  （注：以上财务数据未经审计）

  （五）美田房地产

  １、基本信息

  企业名称：苏州市美田房地产开发有限公司

  企业类型：有限公司（自然人控股）

  注册号：３２０５１２００００３５５９１

  法定代表人：高琪

  注册资本：１００００万元

  注 册 地：苏州高新区横塘街道办事处办公大楼五楼

  成立时间：１９９３年７月２０日

  经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：古建筑、装饰工程施工；对外投资；资产、酒店、物业管理；企业管理及商业信息咨询；市场研究策划及企业形象策划；会展服务；旅游景点开发；计算机软件开发服务；节能建筑材料的研发；销售：装饰材料，建筑材料、建筑设备、金属材料、木材。

  ２、历史沿革及股权结构

  美田房地产成立于１９９３年７月２０日，目前，美田房地产股权结构如下：

  ■

  ３、美田房地产最近三年及一期财务指标

  （１）资产负债表主要数据：

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  （２）利润表主要数据：

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  （注：以上财务数据未经审计）

  二、交易对方的声明和承诺

  通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产作为本次重大资产重组的交易对方，分别出具了如下关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

  就深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、钴行业的发展情况

  （１）钴及钴的特点

  钴（Ｃｏ）是高熔点、稳定性良好的金属，具有不可替代的物理、化学性能，被广泛地应用在电池、航空、航天、电器、机械制造、通讯、陶瓷和医疗等行业，可用于生产锂电池正极材料、超级合金、硬质合金、防腐合金、石化催化剂、陶瓷色釉料、磁性材料等产品。

  随着锂电池、超级合金、硬质合金等行业对钴消费量的快速增长，全球钴的需求量在未来几年时间内将呈现快速增长。

  （２）主要钴产品的类型及产业链

  ■

  钴产品根据用途、加工难度、工艺水平和技术含量等因素，主要分为锂电池新能源材料钴产品和金属钴产品两类。

  新能源材料钴产品主要包括电池级四氧化三钴（锂电池正极材料前驱体）、钴酸锂（锂电池正极材料）、氢氧化镍钴锰（锂电池三元正极材料前驱体）、镍钴锰酸锂（锂电池三元正极材料）等。四氧化三钴是生产钴酸锂的主要原材料。氢氧化镍钴锰是生产镍钴锰酸锂的主要原材料，氢氧化镍钴锰也被称为“三元正极材料前驱体”。

  金属钴产品一般指电积钴及钴粉等产品。电积钴主要用于超级合金、磁性材料、催化剂等；钴粉主要用来生产硬质合金等。

  ２、交易标的的业务情况

  本次收购的标的公司为凯力克，其主营业务是金属钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售，主要产品为金属钴及锂电池正极材料前驱体（四氧化三钴），２０１１年度生产电积钴１，１００吨、四氧化三钴３，１００吨（钴金属量）。

  凯力克生产的＂ＫＬＫ ９９９５＂电积钴产品质量稳定、品质良好，自２０１０年２月２２日起成为在伦敦金属交易所（ＬＭＥ）上市的电积钴期货合约可交割品种。

  凯力克研发生产的金属钴及新能源锂电池正极材料前驱体产品已销往北大先行泰安科技产业有限公司、中信国安盟固利电源技术有限公司、湖南杉杉户田新材料有限公司、天津巴莫科技股份有限公司等企业。

  据ＣＤＩ统计数据，２００９－２０１１年凯力克钴产品产量分别占全球钴产量的３．９０％、４．８４％、５．１９％。

  据安泰科统计数据，２００９－２０１１年凯力克钴产品产量分别占中国钴消费量的１５．０５％、２０．４２％、１６．８０％。其中，２００９－２０１１年凯力克四氧化三钴产量分别占中国四氧化三钴产量的１６．６９％、１７．２５％、１５．０７％。

  （二）本次交易的目的

  本次交易完成后，凯力克将成为本公司控股子公司。

  本公司和标的公司凯力克在原材料供应、下游钴产品、终端应用领域及市场等多环节、多方位存在互补空间，通过本次交易，双方将充分发挥协同效应，进一步完善原材料供应渠道、使本公司产品线得以拓展，实现钴产品产业链与产品市场的战略整合，提升本公司钴产品业务领域一体化、规模化经营的盈利能力和抗风险能力。

  二、本次交易的原则

  １、合法性原则

  本次交易坚持合法性原则，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

  ２、完善产业链、实现产业整合的原则

  本次交易以完善本公司钴产品产业链为原则，使本公司钴产品的应用领域得以拓宽，经营效率得以提升。

  ３、坚持公正、公开、公平，不损害上市公司和全体股东利益的原则

  本次交易坚持公正、公开、公平，及时披露与本次交易相关的信息并按规定提交本公司股东大会批准本次交易，不损害全体股东的利益。

  ４、诚实信用、协商一致原则。

  第四节 本次交易方案

  一、本次交易方案的主要内容

  本公司以现金支付方式购买凯力克５１．００％ 的股权，该股权的预估值约为２．７２亿元。

  本次交易方案的具体内容如下：

  １、交易对方

  本次交易的交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产。

  ２、交易标的

  本次交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产分别持有的凯力克４０，０８０，７８６股、１０，３８３，５００股、５，０００，０００股、３，５７１，４２９股和１，８００，０００股，合计６０，８３５，７１５股的股份，占凯力克总股份的５１．００％。

  ３、定价依据

  本次交易的标的资产的交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值确定，评估基准日为２０１２年５月３１日。

  ４、标的资产过渡期间损益的归属

  （１）标的公司截至股份交割日前的未分配利润由本次股份转让完成后的标的公司全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有。

  （２）通达进出口、上海帆达向本公司转让的凯力克４２．３０５４％的股份所对应的凯力克在过渡期内所产生的盈利，由通达进出口、上海帆达共同享有，除此之外，凯力克在过渡期所产生的盈利，全部由标的股份转让完成后的凯力克股东享有。

  （３）凯力克如果在过渡期发生亏损，则凯力克在过渡期所产生的亏损全部由通达进出口、上海帆达及其原实际控制人杨小华承担。

  二、盈利预测补偿安排

  由于与本次交易相关的盈利预测工作尚未正式完成，凯力克根据目前现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，对凯力克的盈利情况进行了初步测算，凯力克２０１２年－２０１５年预计净利润（不含非经常性损益）约为２，４００万元、４，２００万元、５，６００万元和７，２００万元。根据本公司与通达进出口、上海帆达、杨小华签署了《业绩补偿协议》，若标的公司２０１２－２０１５年度实现的扣除非经常性损益后净利润低于上述预测数，通达进出口、上海帆达需向本公司做出相应补偿，杨小华对通达进出口、上海帆达的利润补偿义务承担连带责任保证。补偿的主要内容如下：

  １、补偿期限和方式

  ２０１２－２０１５年度中的每一会计年度结束时，本公司将聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对凯力克２０１２－２０１５年度期间相应年度的实际盈利情况进行审计并出具审计报告。２０１２－２０１５年度，任一年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数的，通达进出口、上海帆达应以现金方式向本公司进行补偿。通达进出口、上海帆达应以连带责任方式向本公司承担上述利润补偿义务，本公司有权向通达进出口、上海帆达中的任一方主张相关权利。杨小华对通达进出口、上海帆达的利润补偿义务承担连带责任保证，保证期间为本公司向通达进出口、上海帆达发出书面补偿通知之日起两年。

  ２、补偿金额的确定

  通达进出口、上海帆达、杨小华应补偿的现金数量按以下公式计算确定：

  应补偿现金数＝（承诺的每年度净利润数－凯力克每年度实际实现的净利润数）×每年度１２月３１日格林美所持凯力克股份比例。

  ３、补偿支付方式

  如凯力克在补偿期限内未完成承诺的净利润，格林美应在凯力克审计报告出具后的１０日内，书面通知通达进出口、上海帆达向本公司支付其应补偿的现金。通达进出口、上海帆达应在收到格林美通知后的１０日内以现金（包括银行转帐）方式支付给本公司。

  ４、违约责任

  如通达进出口、上海帆达未能按照本协议约定，按时足额履行利润补偿义务，每逾期一天，通达进出口、上海帆达应以连带责任方式每日按应补偿款项总额的万分之三向本公司支付违约金；杨小华未能按照本履行约定履行保证义务的，每日应按应补偿款项总额的万分之三向本公司支付违约金。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产与本公司均不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本公司２０１１年度营业收入为９１，８６１．４４万元，标的公司２０１１年的度营业收入为１１４，８０５．５２万元，凯力克２０１１年度的营业收入超过本公司同期营业收入的５０％，根据《重组办法》第十一条之规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

  五、本次交易实施已经履行及尚需履行的批准程序

  交易对方通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资、美田房地产已分别履行相应的董事会、股东会决策程序，同意向本公司转让其持有相应数额的凯力克股份。

  本次重大资产购买预案已于２０１２年８月２日经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

  １、本公司股东大会批准本次股份转让涉及的重大资产购买行为。

  ２、标的公司原审批机关江苏省商务厅批准本次股份转让。

  ３、中国证监会核准本次股份转让涉及的重大资产购买行为。

  ４、符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府部门提出的要求。

  六、《股份转让协议》的主要内容

  本公司与交易对方及凯力克的实际控制人杨小华分别签署了４份《股份转让协议》，主要内容如下：

  （一）合同主体、标的、交易价格及支付方式

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  （二）资产过户

  格林美按照约定支付定金和８０％的股份转让款后３０个工作日内，双方应互相配合、办理完成标的资产移交和过户手续。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  股份转让协议经各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

  １、本公司股东大会批准本次股份转让涉及的重大资产购买行为。

  ２、标的公司原审批机关江苏省商务厅批准本次股份转让。

  ３、中国证监会核准本次股份转让涉及的重大资产购买行为。

  ４、符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府部门提出的要求。

  （四）违约责任条款

  １、股份转让协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  ２、受让方未按期足额向转让方支付股份转让款的，每逾期一天，应按未付款项金额的万分之三向转让方支付违约金；逾期超过３０个工作日的，转让方有权解除本协议，并没收受让方已经缴纳的定金。

  ３、因转让方、标的公司及其实际控制人单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，受让方有权解除股份转让协议，并要求转让方按照协议约定的定金金额的双倍支付违约金。转让方的实际控制人对转让方此项责任应承担连带责任。

  ４、转让方、标的公司及其实际控制人未能及时履行本协议约定的义务，且在收到受让方要求予以整改或作出履行、补救措施的书面通知后３０天内仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，每逾期一天，应按转让方已收取股份转让款金额的万分之三向受让方支付违约金；逾期超过３０天的，受让方有权解除本协议，并要求转让方按照本协议约定的定金金额的双倍支付违约金。转让方的实际控制人对转让方此项责任应承担连带责任。

  第五节 交易标的资产的基本情况

  一、交易标的资产的基本情况

  本次交易标的为凯力克５１．００％的股权（即６０，８３５，７１５股），交易标的预估值约为２．７２亿元。

  二、凯力克的基本情况

  （一）凯力克基本信息

  ■

  （二）凯力克设立及历史沿革情况

  凯力克是由江苏凯力克金属有限公司（以下简称“凯力克有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司，于２００８年３月３１日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为３２１２００４００００４０３０的《企业法人营业执照》。

  １、凯力克前身江苏凯力克金属有限公司设立

  ２００３年１１月１０日，南京寒锐钴业有限公司（以下简称“南京寒锐”）、上海宁锡工业资源有限公司（以下简称“上海宁锡”）和香港自然人高兴才签订《合资合同》，共同设立凯力克有限，注册资本５００万美元，其中南京寒锐认缴出资２２．４４万美元，上海宁锡认缴出资３２．２０万美元，高兴才认缴出资４４５．３６万美元。２００３年１１月１８日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（２００３）４７１７１号《外商投资企业批准证书》批准凯力克有限设立。

  ２００３年１２月１０日，凯力克有限在泰州市工商行政管理局注册成立，取得注册号企合苏泰总副字第００１０７８号企业法人营业执照，注册资本５００万美元，企业性质为合资企业（港资）。

  凯力克有限设立后股东缴纳出资情况表：

  （万美元）

  ■

  凯力克有限设立后股权结构表：

  ■

  ２、２００５年１２月，凯力克有限第一次股权转让

  ２００５年１０月１５日，南京寒锐、上海宁锡、高兴才三方签订《股权转让协议》，协议约定上海宁锡将其持有的凯力克有限全部股权转让给南京寒锐，高兴才自愿放弃该部分股权的优先受让权，上海宁锡已缴纳出资额２９．２４万美元作价２５０万元转让，其未缴纳的出资额由南京寒锐继续出资。

  ２００５年１２月１４日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审（２００５）１２２号文同意了该股权转让。本次股权转让后，凯力克有限股权结构如下：

  凯力克有限第一次股权转让后的股权结构如下：

  ■

  ３、２００６年２月，凯力克有限注册资本全部到位

  ２００６年１月１２日，无锡方正会计师事务所对凯力克有限第四期出资情况出具了锡方正（２００６）验字４号验资报告。经审验，截至２００５年１２月３０日，凯力克有限已经收到第四期股东投入资本２５７．６３万美元，累计缴纳５００万美元。

  ２００６年２月１４日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了股权转让和股东缴纳出资情况的工商变更登记手续。

  第四期缴纳出资后股东缴纳出资情况表： （单位：万美元）

  ■

  凯力克有限第四期缴纳出资后股权结构表：

  ■

  ４、２００６年１２月，凯力克有限股权第二次转让

  ２００６年１１月１３日，南京寒锐、上海帆达、高兴才三方签订《股权转让协议》，南京寒锐将其持有凯力克有限的全部股权１０．９３％作价７４４万元转让给上海帆达，高兴才自愿放弃该部分股权的优先受让权。

  ２００６年１２月１１日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审［２００６］１８７号文同意了该股权转让。

  凯力克有限第二次股权转让后的股权结构如下：

  ■

  ５、２００６年１２月，凯力克有限第一次增资，注册资本增至１０００万美元

  ２００６年１１月１３日，经凯力克有限董事会决议通过，对凯力克有限进行增资，注册资本增加到１，０００万美元，其中高兴才认缴新增出资４４５．３４万美元，上海帆达认缴新增出资５４．６６万美元。

  ２００６年１２月１１日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审［２００６］１８８号文同意了该增资方案。

  ２００６年１２月２０日，无锡方正会计师事务所对股东本次增资的首次缴纳出资情况进行了验证，出具了锡方正验（２００６）增字７１号验资报告。

  增资扩股时股东首次缴纳出资情况表： （单位：万美元）

  ■

  ２００６年１２月１２日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（２００３）４７１７１号《台港澳侨投资企业批准证书》批准了上述股权变更和此次增资。

  ２００６年１２月２０日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了股权变更和增资情况的工商变更登记手续。

  凯力克有限本次增资扩股后的股权结构如下：

  ■

  ２００７年８月１日，凯力克有限召开董事会，决议变更增资方式，以２００７年中期未分配利润转增资本认缴全部出资额。

  ２００７年９月１９日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审［２００７］８１号文同意了此次变更。

  ２００７年９月１９日，浙江天健会计师事务所有限公司对股东增资情况进行了验证，出具了浙天会验（２００７）第９５号验资报告。

  增资扩股后股东缴纳出资情况表： （单位：万美元）

  ■

  ２００７年１０月１５日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了增资情况的工商变更登记手续。

  本次增资扩股后股权的结构如下：

  ■

  ６、２００７年１１月第三次股权转让并第二次增资２００７年１１月５日，经凯力克有限董事会决议通过，高兴才、江苏高投、江苏鹰能、通达环球、江苏大康、凯力克有限六方签订《增资转股协议》，协议约定高兴才将其持有的凯力克有限７４３．３３１５万美元对应的股权转让给通达环球，将其持有的凯力克有限２１．０５２６万美元对应的股权转让给江苏高投，将其持有的凯力克有限３１．５７９０万美元对应的股权转让给江苏鹰能，将其持有的凯力克有限５２．６３１６万美元对应的股权转让给江苏大康，同时约定江苏高投向凯力克有限增加５２．６３１６万美元出资额。

  ２００７年１２月２４日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审［２００７］１１４号文批复同意了此次股权转让和增资扩股。

  ２００７年１２月２４日，泰兴永信会计师事务所对股东增资情况进行了验证，出具了泰永会外验（２００７）０５０号验资报告。

  ２００７年１２月２８日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了股权变更和增资情况的工商变更登记手续，注册资本变更为１，０５２．６３万美元。

  本次股权变更后股东缴纳出资变动情况表 （单位：万美元）

  ■

  本次增资扩股后，凯力克有限的股权结构如下：

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  ７、２００８年３月，凯力克有限整体变更为股份有限公司，注册资本人民币１０，０００万元

  ２００８年１月１６日，凯力克有限召开董事会，会议一致同意以凯力克有限各投资方作为发起人，将凯力克有限按账面净资产整体变更为股份有限公司。同日，各投资方共同签署了《关于设立江苏凯力克钴业股份有限公司发起人协议》，协议约定以２００７年１２月３１日经浙江天健会计师事务所有限公司（浙天会审（２００８）１５号审计报告）审计确认的净资产１３５，４５７，９１９．５１元为基准，将各投资方持有的凯力克有限股权所对应的全部净资产按照约１：０．７３８２４的比例折为公司股份，其中人民币１０，０００万元列为实收资本，其余部分作为股本溢价列为资本公积。

  浙江勤信资产评估有限公司对凯力克有限截至２００７年１２月３１日净资产进行了评估，出具了浙勤评报字（２００８）第８号资产评估报告书，确认凯力克有限净资产评估价值１５４，７０４，９０７．５９元，增值率为１４．２１％。

  ２００８年２月２９日，商务部以商资批（２００８）２０７号《关于同意江苏凯力克金属有限公司变更为股份有限公司的批复》同意凯力克有限整体变更为外商投资股份有限公司。２００８年３月１４日，商务部颁发商外资资审Ａ字（２００８）００４２号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。

  ２００８年３月１８日，浙江天健会计师事务所有限公司对此次变更注册资本进行了验证，出具了浙天会验（２００８）２５号验资报告。

  ２００８年３月２０日，凯力克召开创立大会，审议通过了公司创立议案。

  ２００８年３月３１日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为３２１２００４００００４０３０的企业法人营业执照，注册资本为１０，０００万元人民币。

  凯力克成立时股权结构如下：

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  ８、２０１０年９月，凯力克第三次增资，注册资本增至１１，９２８．５７１５万元

  ２０１０年７月１３日，凯力克召开２０１０年第一次临时股东大会，会议一致通过公司增资及签署相关增资协议的议案，将注册资本增加至１１９，２８５，７１５元，增资价格每股５．６０元。２０１０年７月２３日，各方签署《增资协议》，其中：汇智创投出资２８，０００，０００元，认缴股份５，０００，０００股；创铭投资出资２０，０００，００２．４０元，认缴股份３，５７１，４２９股；高投成长出资２０，０００，００２．４０元，认缴股份３，５７１，４２９股；中企港出资１１，９９９，９９９．２０元，认缴股份２，１４２，８５７股；美田房地产出资１０，０８０，０００元，认缴股份１，８００，０００股；中欧投资出资６，７２０，０００元，认缴股份１，２００，０００股；邦成文化出资５，６００，０００元，认缴股份１，０００，０００股；顺进投资出资５，６００，０００元，认缴股份１，０００，０００股。

  ２０１０年８月２４日，江苏省商务厅以苏商资（２０１０）８３０号《关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》同意了凯力克的增资方案。

  ２０１０年８月２５日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（２０１０）８８２７５号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。

  ２０１０年８月３０日，泰兴永信会计师事务所对本次增资情况出具泰永会外验（２０１０）０１０号验资报告，确认已收到股东缴纳的全部新增注册资本。

  ２０１０年９月１６日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了注册资本变动工商登记手续，注册资本变更为１１，９２８．５７１５万元。

  凯力克本次增资扩股后的股权结构如下：

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  ９、２０１０年１２月，第四次股权转让

  ２０１０年１０月２５日，凯力克２０１０年第二次临时股东大会同意江苏大康将其持有凯力克的全部股份（５，０００，００２股）转让给汇金立方。２０１０年１１月１９日，江苏大康与汇金立方签订了《股份转让协议》。

  ２０１０年１２月３日，江苏省商务厅以苏商资（２０１０）１２９４号《关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司股权变更的批复》同意了凯力克的股权变更。

  ２０１０年１２月７日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（２０１０）８８２７５号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。

  ２０１０年１２月７日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了有关股权转让的工商备案登记手续。

  本次股权转让后凯力克的股权结构如下：

  ■

  １０、２０１１年３月，第五次股份转让

  ２０１０年１２月１０日，通达环球与通达进出口（双方均为杨小华控制的企业）签订《股份转让协议》，通达环球将其４０，３００，０００股股份转让给通达进出口。２０１１年１月２０日，凯力克召开２０１１年第一次临时股东大会通过转让方案。

  ２０１１年３月１２日，江苏省商务厅以苏商资（２０１１）２４０号《关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司股权变更的批复》同意了凯力克的股权变更方案。

  ２０１１年３月１６日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（２０１０）８８２７５号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。

  ２０１１年３月１６日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了有关股权转让的工商备案登记手续。

  本次股权转让后，凯力克的股权结构如下：

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  自２０１１年３月１６日至本预案出具日，凯力克的股权结构未发生变化。

  凯力克不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （三）凯力克的股权和组织结构图

  １、凯力克目前的股权结构图

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  本次收购前，凯力克的控股股东为通达进出口，其直接持有凯力克３３．７８４５％股份，并通过全资子公司通达环球持有凯力克２５．４１５０％股份。杨小华目前持有通达进出口６７％的股权，为凯力克的实际控制人。

  ２、组织结构

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  （四）凯力克下属公司的情况简介

  截至本预案出具之日，凯力克设立昆明分公司，拥有香港凯力克、上海凯力克两家子公司，并参股清美通达锂能，基本情况如下表：

  ■

  １．凯力克（香港）有限公司

  成立时间：２０１０年８月２７日

  注册资本（实收资本）：３００万美元

  注册地址：香港九龙广东道７－１１号千沙咀海港城世界商业中心１４楼１４０１

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：进出口贸易。

  香港凯力克主要业务包括代理凯力克部分产品海外销售业务及委托加工业务。

  香港凯力克近一年及一期的简要财务数据：

  资产负债表主要数据：

  ■

  利润表主要数据：

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  （注：以上财务数据未经审计）

  ２．凯力克（上海）钴业有限公司

  成立时间：２０１２年６月１３日

  注册资本：３００万元

  注册地址：上海市浦东新区王家车路３８号８棟１０６室

  企业类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  法定代表人：潘骅

  经营范围：金属材料、冶金炉料（除专项审批）、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。

  上海凯力克２０１２年６月份成立，尚未开展业务。

  ３．江苏凯力克钴业股份有限公司昆明分公司

  成立时间：２０１２年５月３日

  注册地址：昆明市人民中路２０２号戈登大厦７楼７０３号

  企业类型：股份有限公司分公司

  负 责 人：潘骅

  经营范围：钴粉、电积钴、电积铜的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  ４．清美通达锂能科技（无锡）有限公司

  成立时间：２０１１年３月２３日

  注册资本：１５，０００万元

  实收资本：１５，０００万元

  注册地址：无锡市新区硕放振发路２３５号

  法定代表人：杨小华

  公司类型：有限公司

  经营范围：钴酸锂、三元材料的研发与生产。

  ２０１１年３月，无锡通达锂能科技有限公司成立（以下简称“通达锂能”），注册资本１０，０００万元。

  为了研究、开发锂离子电池材料，拉通从前驱体到锂离子电池的产业链，提升凯力克的核心竞争力，２０１１年８月，凯力克受让通达锂能原股东９７．００％的股权。

  清美是致力于电池材料生产的世界先进企业之一，拥有先进的电池生产技术和成熟的市场。

  ２０１１年９月，凯力克、清美、长濑、上海信铭签订《合营合同书》，约定凯力克将向清美及长濑转让通达锂能的股权。转让完成后，清美持有通达锂能５１％股权、凯力克持有４１％股权、长濑持有５％股权、上海信铭持有３％股权。

  ２０１２年６月，股东会决议由各股东对通达锂能同比例增资，注册资本增至１５，０００万元，并完成全部注册资本的缴纳。

  ２０１２年７月１２日，通达锂能完成股权转让的工商变更登记，同时更名为清美通达锂能（无锡）科技有限公司。

  清美通达锂能目前股权结构图如下：

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  清美通达锂能最近一年及一期的简要财务数据：

  资产负债表主要数据：

  ■

  利润表主要数据：

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  （注：以上财务数据未经审计）

  （五）凯力克主要业务发展情况

  １、主营业务及产品

  凯力克的主营业务是金属钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售，主要产品为四氧化三钴和电积钴，具体情况：

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  ２、采购、生产及销售情况

  （１）采购模式

  凯力克采购的主要原料为钴原料（包括钴精矿、钴湿法冶炼中间品及白合金等），辅料有硫酸、盐酸、液碱、纯碱等。凯力克实行“以长单采购为主导、以零单采购为补充”的采购模式。其中，钴矿石原料以从非洲进口为主，其他原、辅料在国内采购。

  （２）生产模式

  凯力克实行“按订单组织生产”的生产模式。生产部门负责根据销售合同、库存量及其他相关因素，合理安排生产，编制年度、季度、月度的生产计划，经总经理批准后发至各部门实施。生产部门根据生产计划，加强调度，组织各车间均衡生产。各车间按工艺标准组织生产，并填写过程控制记录，将生产情况反馈给生产部门。技术部组织产品工艺过程控制的策划和管理实施。

  （３）销售模式

  凯力克的主要产品的销售模式如下：

  ①四氧化三钴的销售

  四氧化三钴主要依据伦敦金属交易所（ＬＭＥ）钴价走势定价，直接向下游客户销售。

  ②电积钴的销售

  电积钴销售主要依据伦敦金属交易所（ＬＭＥ）钴价走势定价，采取向客户直接销售、部分依靠中间贸易商的销售模式。

  （六）凯力克主要资产情况

  １、固定资产价值情况(下转D15版)

产品名称 产品图例 用途

四氧化三钴 ■ 主要用于制造锂电池正极材料。

电积钴 ■ 主要用于制造超级合金、磁性材料和催化剂等产品，广泛应用在航空航天、电器、机械制造、化学与陶瓷工业等领域。