证券时报多媒体数字报

  风险提示

  本次重大资产购买交易标的公司江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称"凯力克"）截止2012年5月31日未经审计净资产账面值为3.93亿元，预估值约为5.33亿元，对应51%股权所享有的净资产账面值为2.00亿元，预估值约为2.72亿元。预估值较最近一期未经审计账面值增值35.37%。

  本公司已聘请具有证券相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估价值确定。

  最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关注本预案披露的预估值与最终交易价值可能存在差异带来的风险。

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  重大事项提示

  一、本次交易概述：本公司拟以现金方式收购通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产合法持有的凯力克合计５１％的股权，其中通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产分别持有的凯力克４０，０８０，７８６股、１０，３８３，５００股、５，０００，０００股、３，５７１，４２９股和１，８００，０００股，分别占凯力克总股份的３３．６００７％、８．７０７４％、４．１９１６％、２．９９４０％、１．５０９０％。本次交易完成后，凯力克将成为本公司的控股子公司。

  本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。

  二、本次重大资产购买预案已于２０１２年８月２日经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。本次交易涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行，本公司全体董事保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买交易报告书》（以下简称《重大资产重组报告书》）及其摘要。本次交易涉及的相关资产经具有证券相关业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  三、根据本公司与通达进出口、上海帆达、凯力克实际控制人杨小华签署的《业绩补偿协议》，若标的公司２０１２－２０１５年度实现的扣除非经常性损益后净利润低于承诺净利润数，通达进出口、上海帆达需向本公司以现金方式做出相应补偿，杨小华对通达进出口、上海帆达的利润补偿义务承担连带责任保证。

  四、本次交易对方通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承相应的法律责任。

  五、本次交易构成重大资产重组尚需履行以下批准程序：

  （１）本公司股东大会批准本次股份转让涉及的重大资产购买行为。

  （２）标的公司原审批机关江苏省商务厅批准本次股份转让。

  （３）中国证监会核准本次股份转让涉及的重大资产购买行为。

  （４）符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府部门提出的要求。

  本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  六、本次交易除了上述审批事项存在不确定性外，还存在如下主要风险：

  （１）主要原材料依赖境外供应商的风险。凯力克生产所需主要原材料为钴精矿及其中间品、白合金等钴矿产资源，主要来源于刚果（金）、澳大利亚、古巴、赞比亚和俄罗斯等国家，如果该等国家日后对钴矿产资源的出口政策发生不利变化，将对凯力克原材料来源产生风险。

  （２）业绩波动风险。凯力克主要产品为电积钴和四氧化三钴，上述产品的市场需求及价格波动对其经营业绩产生重要影响。如果钴产品市场价格出现持续大幅下滑，将会对凯力克造成不利影响。

  （３）环保政策风险。凯力克在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。如果国家环保政策有所改变导致环保标准提高，新的环保标准超出凯力克“三废”处理设计能力，将在一定程度上加大凯力克的环保成本，影响凯力克的经营业绩。

  （４）业务整合风险。本次交易全部完成后，凯力克将成为本公司的控股子公司，本公司和凯力克在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。

  本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内容，注意投资风险。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：深圳市格林美高新技术股份有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇｒｅｅｎ Ｅｃｏ－ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｈｉ－ｔｅｃｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  住所：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ座２０层

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：格林美

  股票代码：００２３４０

  上市时间：２０１０年１月２２日

  法定代表人：许开华

  注册资本：５７，９５８．２１８万元

  成立日期：２００１年１２月２８日，于２００６年１２月２７日整体变更为股份有限公司

  办公地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ座２０层

  经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。

  邮政编码：５１８１０１

  电话号码：（０７５５）３３３８６６６６

  传真号码：（０７５５）３３８９５７７７

  互联网网址：ｗｗｗ．ｇｅｍｈｉ－ｔｅｃｈ．ｃｏｍ

  电子信箱：ｍｕｊｉａｎ＠ｇｅｍｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

  二、公司设立及历次股本变动情况

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  本公司前身格林美环境于２００１年１２月２８日设立，于２００６年１２月整体变更为股份有限公司，具体情况如下：

  １、２００６年发起设立，总股本为５，２００万股

  本公司前身为深圳市格林美高新技术有限公司（原名为深圳市格林美环境材料有限公司），设立于２００１年１２月２８日。

  ２００６年１２月１１日，深圳市汇丰源投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、深圳市协迅实业有限公司及深圳市鑫源兴新材料有限公司签署《发起人协议书》，约定按照深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字［２００６］９１２号《审计报告》，以截至２００６年１１月３０日的经审计的账面净资产７０，８０３，１８７．６９元为基数，按照１．３６２：１的比例将净资产折为注册资本５，２００万元，其余作为资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。２００６年１２月１１日，格林美有限股东会通过决议，同意格林美有限整体变更设立股份公司的方案。

  ２００６年１２月１２日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字［２００６］１１３号《验资报告》。２００６年１２月２７日，本公司完成了工商变更登记，公司类型变更为股份有限公司，股本为５，２００万股。

  本公司设立时的股本结构为：

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  ２、２００７年１月增资扩股至总股本５，７５０万股

  ２００７年１月２６日，本公司２００７年第一次临时股东大会通过决议，同意以每股人民币２．９０元的价格向鑫源兴和盈富泰克发行５５０万股普通股，每股面值１．００元，发行价格超出每股面值的部分，计入资本公积。同日，本公司、汇丰源、广风投、协迅实业、鑫源兴和盈富泰克签订了《深圳市格林美高新技术股份有限公司增资协议书》，鑫源兴以人民币现金５９４．９９３万元认购本次发行股份中的２０５．１７万股，盈富泰克以人民币现金１，０００万元认购本次发行股份中的３４４．８３万股。

  深圳市财安合伙会计师事务所审验了公司截至２００７年１月３１日新增注册资本的实收情况，于２００７年１月３１日出具了深财安（２００７）验内字第００６号《验资报告》。２００７年２月２日，本公司完成工商变更登记，股本变更为５，７５０万股。

  ３、２００７年９月增资扩股至总股本６，０３６万股

  ２００７年９月１５日，本公司２００７年第三次临时股东大会通过决议，同意以每股３．５０元的价格向汇丰源、协迅实业和鑫源兴发行合计２８６万股普通股，每股面值１．００元，溢价部分计入资本公积。同日，汇丰源、广风投、协迅实业、鑫源兴和盈富泰克签订了《增资协议书》，汇丰源以人民币现金４５．５万元认购本次增发股份中的１３万股，协迅实业以人民币现金８４万元认购本次增发股份中的２４万股，鑫源兴以人民币现金８７１．５万元认购本次增发股份中的２４９万股。

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了公司截至２００７年１１月５日新增注册资本的实收情况，于２００７年１１月６日出具了深鹏所验字［２００７］１４４号《验资报告》。２００７年１１月１５日，公司完成完毕工商变更登记，公司总股本变更为６，０３６万股。

  ４、２００８年１月增资扩股至总股本６，９９９万股

  ２００８年１月２０日，公司２００８年第一次临时股东大会通过决议，同意公司以每股人民币６．５０元的价格向汇丰源、粤财投资、同创伟业和殷图科技发行合计９６３万股普通股，每股面值人民币１．００元，溢价部分计入资本公积。同日，汇丰源、广风投、协迅实业、鑫源兴、盈富泰克、同创伟业、粤财投资和殷图科技签订了《增资协议书》，汇丰源以人民币现金６５０万元认购本次增发股份中的１００万股；粤财投资以人民币现金１，０５９．５万元认购本次增发股份中的１６３万股；同创伟业以人民币现金３，２５０万元认购本次增发股份中的５００万股；殷图科技以人民币现金１，３００万元认购本次增发股份中的２００万股。

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了公司截至２００８年１月２３日新增注册资本的实收情况，于２００８年１月２４日出具了深鹏所验字［２００８］０１３号《验资报告》。２００８年１月２９日，公司完成工商变更登记，公司总股本变更为６，９９９万股。

  ５、２０１０年１月公司首次公开发行股票并上市

  ２００９年１２月１７日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４０４号文核准，公司首次公开发行人民币普通股２，３３３万股，公开募集资金净额７０，３５３．９８万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年１月１５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字［２０１０］０２３号《验资报告》。首次公开发行后，公司总股本变更为９，３３２万股。

  本公司首次公开发行的股票于２０１０年１月２２日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

  首次公开发行完成后，公司的股本结构如下表所示：

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  ６、２０１０年８月资本公积转增，总股本增加至１２，１３１．６０万股

  ２０１０年５月，经本公司股东大会审议通过，以总股本９，３３２万股为基数，向全体股东实施每１０ 股转增３股的资本公积转增方案，该方案已于２０１０年６月２１日实施完毕。２０１０年８月９日公司完成工商变更登记，转增后公司总股本增至１２，１３１．６０万股。

  ７、２０１１年８月资本公积转增，总股本增加至２４，２６３．２０万股

  ２０１１年４ 月，经本公司股东大会审议通过，以总股本１２，１３１．６０万股为基数，向全体股东实施每１０股转增１０股的资本公积转增方案，该方案已于２０１１年５月２６日实施完毕。２０１１年７月２６日公司完成了工商变更登记，转增后公司总股本增至２４，２６３．２０万股。

  ８、２０１１年１２月非公开发行股票

  ２０１１年１０月２８日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１７２１号）核准，公司以非公开发行的方式向８名特定投资者发行了４，７１５．９０９万股人民币普通股（Ａ股），该等股份于２０１１年１１月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于２０１１年１２月２日在深圳证券交易所上市。２０１１年１２月２１日公司完成工商变更登记，非公开发行股票后公司总股本增至２８，９７９．１０９万股。

  ９、２０１２年６月资本公积转增股本，总股本增至５７，９５８．２１８万股

  ２０１２年４月，本公司股东大会审议通过，以总股本２８，９７９．１０９万股为基数，向全体股东实施每１０股转增１０股的资本公积转增方案，该方案于２０１２年５月２９日实施完毕，并于２０１２年６月２１日完成工商变更登记。转增后本公司总股本增至５７，９５８．２１８万股。

  三、公司主营业务发展情况及财务指标

  （一）公司经营范围及主营业务情况

  本公司的经营范围为：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。

  公司的主营业务主要是回收利用废弃钴镍资源、废旧电池、电子废弃物等废弃资源循环再造高技术产品。公司利用自主开发技术，通过采用电子废弃物、废旧电池、废旧钴镍资源等废弃资源循环再造钴镍行业中的超细钴粉、超细镍粉以及塑木型材和铜钨稀贵金属等其他金属制品，形成了废弃钴镍资源循环利用与废弃电子电器循环利用的双轨驱动业务模式。

  （二）公司主要财务指标

  本公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据如下：

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  本公司最近三年及一期合并利润表主要数据如下：

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  本公司最近三年及一期的财务指标如下：

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  四、最近三年及一期控股权变动情况

  最近三年及一期，本公司的控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，实际控制人为许开华、王敏夫妇，未发生控股股东和实际控制人的变动情况。

  五、本公司控股股东及实际控制人情况

  本公司控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，实际控制人为许开华、王敏夫妇，许开华持有深圳市汇丰源投资有限公司６０％股权，王敏持有深圳市汇丰源投资有限公司４０％股权。此外，许开华和王敏还分别持有深圳市鑫源兴新材料有限公司３１．４６５０％和１．２７７４％的股权。许开华、王敏夫妇通过深圳市汇丰源投资有限公司间接持有公司１９．１１％的股权，通过深圳市鑫源兴新材料有限公司间接控制公司２．３０％的股权。其对本公司的控制关系如下图所示：

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  １、控股股东情况

  控股股东名称：深圳市汇丰源投资有限公司

  营业执照注册号：４４０３０１１２３１０３８

  法人代表：王敏

  注册资本：２，６００万元

  注册地：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园蚝业分园１栋综合楼３０６

  成立时间：２００６年６月１９日

  主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。（不含限制项目）

  ２、实际控制人情况

  本公司实际控制人为许开华和王敏夫妇。

  （１）许开华，男，汉族，１９６６年出生，冶金材料专业研究生学历。曾在中南大学从事教学、研究，曾任深圳市中金高能电池材料有限公司董事长、深圳市环境友好金属材料工程技术研究中心主任。现任本公司董事长、总经理，荆门市格林美董事长，鑫源兴执行董事，汇丰源监事，中南大学兼职教授。

  （２）王敏，女，汉族，１９５９年出生，会计学大专学历。曾任安徽省马钢公司中板厂财务科长、深圳万科企业股份有限公司下属公司财务经理、深圳中物集团下属公司财务总监，深圳市中金高能电池材料有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理，汇丰源执行董事。

  第二节 交易对方情况

  本次交易标的为凯力克５１．００％的股权，交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产。公司将从上述交易对方分别受让其持有的凯力克４０，０８０，７８６股、１０，３８３，５００股、５，０００，０００股、３，５７１，４２９股和１，８００，０００股，合计６０，８３５，７１５股股份，占凯力克总股本的５１．００％。

  一、交易对方情况

  （一）通达进出口

  １、基本信息

  企业名称：无锡通达进出口贸易有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杨小华

  注册资本：４，５００万元

  注册号：３２０２１３００００７５０５３

  注册地：无锡市新区硕放镇塘南路

  成立时间：２００２年１２月６日

  经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；一般经营项目：不锈钢管、有色金属、钢铁炉料、电子元件及设备、汽车配件的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

  ２、历史沿革及股权结构

  （１）２００２年１２月，通达进出口设立，注册资本５００万元

  ２００２年１２月６日，经无锡市工商行政管理局新区分局核准，通达进出口办理了工商设立登记，注册号为３２０２１３１１０１４３５。

  通达进出口成立时股权结构如下：

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  （２）２００３年４月，通达进出口第一次增资，注册资本增至１，２００万元

  ２００３年４月２２日，通达进出口经股东会决议，同意杨立新增加出资７００万元，公司注册资本增至１，２００万元，其他股东出资不变。

  通达进出口第一次增资后的股权结构情况如下：

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  （３）２００３年５月，通达进出口第一次股权转让及第二次增资，注册资本增至２，０００万元

  ２００３年５月７日，通达进出口作出股东会决议，姚召荣将持有的通达进出口２５万元出资额转让给鲁惠英，同时鲁惠英对通达进出口进行现金增资８００万元，增资后注册资本增至２，０００万元。同日，姚召荣与鲁惠英签订股权转让协议，将其持有通达进出口的全部出资额转让给鲁惠英。

  通达进出口本次股权转让及增资之后的股权结构如下：

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  （４）２００４年８月，通达进出口第三次增资，注册资本增至３，５００万元

  ２００４年７月１０日，通达进出口作出股东会决议，同意股东鲁惠英现金增资１，５００万元，注册资本增至３，５００万元。

  ２００４年８月２６日，通达进出口就上述增资及住所变更向无锡市工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。

  通达进出口增资后的股权结构如下：

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  （５）２００６年１１月，通达进出口第二次股权转让

  ２００６年１１月６日，通达进出口作出股东会决议，杨立新将其持有通达进出口２０．７１４３％的股权以７２５万元的价格转让给杨光第。２００６年１１月１４日，杨立新与杨光第签订了股权转让协议。

  ２００６年１１月２１日，通达进出口就上述股权转让向无锡市工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，通达进出口的股权结构情况如下：

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  （６）２００７年３月，通达进出口第三次股权转让 (下转D14版)