证券时报多媒体数字报

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2012-023

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2012年7月26日以电子邮件方式发出通知，并于2012年8月1日以现场表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》。

  2011年10月21日公司二届董事会第十三次会议审议并通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》，同时公布了《非公开发行股票预案》（尚未提交股东大会审议）。议案公布后公司积极准备各项审批备案工作。但鉴于资本市场环境发生变化，经公司与保荐机构协商，一致同意终止实施本次非公开发行A股股票的计划。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《关于聘任彭艳鸣女士担任公司董事会秘书、副总经理的议案》

  同意原董事会秘书钟建一先生自2012年8月1日起辞去董事会秘书一职，辞职后，钟建一先生依然担任公司董事、副总经理的职务。

  同意聘任彭艳鸣女士担任公司董事会秘书、副总经理。任期自董事会本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  三、审议通过《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  公司将以本次制订的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

  因董事刘百宽、刘百春、卞杨林属于《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

  公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司聘请了独立财务顾问，独立财务顾问对本计划发表了如下意见：（1）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。（2）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（3）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。（4）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（5）在濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。（6）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（7）为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议濮耐股份在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（8）从长远看，濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（9）濮耐股份本次股票期权与限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

  具体《独立财务顾问报告》以及独立财务顾问意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  四、审议通过《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  会议审议通过了《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会通过后生效。

  因董事刘百宽、刘百春、卞杨林属于《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

  《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

  会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  因董事刘百宽、刘百春、卞杨林属于《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

  为了具体实施濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格或授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

  7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

  11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2012年8月1日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2012-024

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2012年8月1日上午9点召开。会议通知已于2012年7月26日以电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5名，5名监事以现场方式参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

  一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》。

  2011年10月21日公司二届监事会第九次会议审议并通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。议案公布后公司积极准备各项审批备案工作。但鉴于资本市场环境发生变化，经公司与保荐机构协商，一致同意终止实施本次非公开发行A股股票的计划。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议并通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  监事会经讨论审议，通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

  监事会认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述议案尚待《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司监事会

  2012年8月1日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2012-025

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于变更董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于工作变动原因，公司董事会秘书钟建一先生向董事会递交了书面辞呈，申请辞去董事会秘书职务，辞职后钟建一先生将继续担任公司第二届董事会董事、副总经理职务。董事会对钟建一先生在担任董事会秘书期间的勤勉工作表示感谢，同意其辞职请求。上述辞职申请自送达董事会时生效。

  同时，经公司2012年8月1日召开的第二届董事会第十七次会议审议聘任彭艳鸣女士（简历附后）担任公司董事会秘书、副总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

  因公司董事会秘书变更，根据有关信息披露的规定，现将彭艳鸣女士的联系方式公告如下： 联系电话：0393-3214228电子邮箱：pengyanming78@gmail.com

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2012年8月1日

  附件：彭艳鸣女士简历

  彭艳鸣， 1978年4月出生，女，硕士研究生，经济师，毕业于武汉科技大学。2003 年至 2007 年6月任武汉科技大学中南分校商学院讲师，2007年7月加入濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司，就职于董事会办公室，2011年11月至今任董事会办公室副主任。2009年11月获得深圳证券交易所董事会秘书资格。

  截至目前，彭艳鸣女士与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。