证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－－０４４

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１２年７月２７日以传真或电子邮件形式发送给各位董事，会议于２０１２年８月１日以现场结合通讯表决方式召开，会议应表决董事９名，实际收到有效表决票共９份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长周夏耘先生主持。与会董事经过审议，形成决议如下：

一、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案》；该议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定制定此规划。《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；该议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款予以修订，《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于向关联方购买土地暨关联交易的议案》；董事周夏耘先生、周晖先生、肖美荣女士回避表决。

本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司减少关联交易，促进公司规范运作和长远发展。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

《关于向关联方购买土地暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述三项议案，独立董事均发表了独立意见。

四、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订公司投融资管理制度的议案》；董事长周夏耘先生及关联董事周晖先生回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，并同步修订公司章程。

公司结合自身实际情况，拟决定提高对董事长签署的单项投融资额度，决定将董事长有权签署的金额在人民币１５００万元以下（含本数）的单项投融资（风险投资和非主营业务权益性投资除外）提高至５０００万元以下（含本数）的单项投融资（风险投资和非主营业务权益性投资除外），但事后应向董事会报告。修订后的《公司投融资管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于注销芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司、黄山分公司的议案》。

芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司（以下简称“宁国分公司”）成立于２００７年１０月１２日。目前公司已在宁国市培育出多家二级营销网点，宁国分公司已无继续存续的必要。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟决定对宁国分公司进行清算，并依法定程序予以注销。

芜湖亚夏汽车股份有限公司黄山分公司（以下简称“黄山分公司”）成立于２００７年９月２５日。由于公司现已在黄山区域设立东风日产、广汽本田、北京现代、一汽丰田等多家品牌轿车４Ｓ店，黄山分公司目前已无继续存续的必要。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟决定对其黄山分公司进行清算，并依法定程序予以注销。

宁国分公司、黄山分公司的注销对公司整体的发展和盈利水平并无影响。

六、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意在２０１２年８月１８日在公司五楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，并将前述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年八月二日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－－０４５

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于向关联方购买土地暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为增强芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的持续经营能力，减少关联交易，完善产业链条，提高公司盈利水平。公司拟向关联方安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及其下属子公司购买包括黄山区域、巢湖区域等在内的３宗汽车４Ｓ店项目用地。

２、公司向安徽亚夏及其下属子公司购买包括黄山区域、巢湖区域等在内的３宗汽车４Ｓ店项目用地，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二项规定的情形，此次购买行为构成了关联交易。

３、２０１２年８月１日公司召开第二届董事会第十七次会议审议了《关于向关联方购买土地暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，周夏耘、周晖、肖美荣回避了表决，同意６票，反对０票，弃权０票，本次关联交易获得董事会通过。

根据《股票上市规则》１０．２．４条之上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当及时披露。同时１０．２．５又规定，上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００ 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》９．７条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”本次公司向安徽亚夏及其下属子公司购置土地支付的款项未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％（即４０００万元），无需提交股东大会审议。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 

５、截止公告日无关联方占用资金。

６、自年初至６月末，累计发生日常关联交易总额为４３，３３８．３８万元，未超过年度股东大会审议通过的范围内。其中：

① 采购商品、接受劳务的日常关联交易为：２７．３７万元；

② 出售商品、提供劳务的日常关联为：５９．４０万元；

③ 公司借款接受关联方抵押、担保总额为：２７，９９３．６１万元；

④ 公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：１５，２５８．００万元。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联关系

安徽亚夏是公司的股东之一，截至２０１２年６月３０日直接持有公司４，０７３万股股份，占公司总股份的２３．１４％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

巢湖亚夏汽车商城置业有限公司是安徽亚夏的全资子公司。安徽亚夏持股１００％。

（二）关联方情况介绍

１、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

２、关联方介绍：巢湖亚夏汽车商城置业有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：巢湖经济技术开发区金巢大道１号管委会南楼２０２室

注册资本：捌佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房屋租赁；物业管理；代办交通规费；自营和代理各类商品及技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

三、关联交易标的基本情况

１、拟收购的土地一，位于黄山经济技术开发区ＤＨ－３－１地块，占地面积８，３９９．０１平方米，原系安徽亚夏实业股份有限公司以出让方式取得的国有商服用地，出让年期４０年、已使用２．１８年，剩余使用年限３７．８２年。经具有评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了国融兴华评报字【２０１２】第１８９号，该地块评估价值为５，１２０，９００．００元。土地评估基准日为２０１２年６月３０日。

２、拟收购的土地二，位于黄山经济技术开发区ＤＨ－３－１地块，占地面积９，０５０．１７平方米，原系安徽亚夏实业股份有限公司以出让方式取得的国有商服用地，出让年期４０年、已使用２．１８年，剩余使用年限３７．８２年。经具有评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了国融兴华评报字【２０１２】第１９０号，该地块评估价值为５，４０７，６００．００元。土地评估基准日为２０１２年６月３０日。

３、拟收购的土地三，位于巢湖金山路与半汤路交叉口，占地面积５，０９２．５５平方米，原系安徽亚夏下属全资子公司巢湖亚夏汽车商城置业有限公司以出让方式取得的国有商业用地，出让年期 ４０年、已使用４．８５年，剩余使用年限３５．１５年。经具有评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了国融兴华评报字【２０１２】第１９１号，该地块评估价值为３，８２９，６００．００元。土地评估基准日为２０１２年６月３０日。

本次拟收购的这三宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次向关联方安徽亚夏及其下属子公司购买土地是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。

五、交易目的和对上市公司的影响

１、公司拟向关联方安徽亚夏及其下属关联方购买土地均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。对公司的主营业务发展具有积极意义。

２、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

３、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司向安徽亚夏及其下属子公司购买其拥有的面积约为２２，５４１．７３平方米土地使用权是基于公司正常经营需要，交易价格依据评估报告，平等协商确定，该关联交易事项定价公允、合理。未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十七次会议决议；

２、公司第二届监事会第十四次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年八月二日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－０４６

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于２０１２年７月２７日以传真形式发送给各位监事，会议于２０１２年８月１日以现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事３名，应表决监事３名，实际收到有效表决票共３份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案》。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和安徽证监局有关文件精神，公司制订了《未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年）》。

监事会认为：公司制订的股东回报规划，充分考虑公司实际情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。因此同意将议案提交公司股东大会审议。

《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和安徽证监局有关文件精神，对《公司章程》部分条款予以修订。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会认为：本次公司章程的修改遵守了公开、公平、公正的原则，维护了广大中小股东的利益，有利于公司持续长久的发展。因此同意将议案提交公司股东大会审议。

（三）、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于向关联方购买土地暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司减少关联交易，促进公司规范运作和长远发展。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

《关于向关联方购买土地暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（四）、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订公司投融资管理制度的议案》。

监事会认为，董事会拟决定提高对董事长签署的单项投融资额度，决定将董事长有权签署的单项投融资金额（风险投资和非主营业务权益性投资除外）由人民币１５００万元以下（含本数）提高至５０００万元以下（含本数），但事后应向董事会报告，是结合了公司的自身实际情况，符合公司章程的规定。修订后的《公司投融资管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的二届十四次监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

二〇一二年八月二日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－０４７

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的

通知

经芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）第二届董事会第十七次会议审议，董事会决定召开２０１２年第二次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年８月１８日上午０９：３０

２、召开地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司五楼会议厅

３、表决方式：现场方式

４、会议召集人：董事会

５、会议主持人：董事长周夏耘先生

６、本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项：

（１）审议 《关于制定公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案》；

（２）审议《关于修订公司章程的议案》；

（３）审议《关于修订公司投融资管理制度的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十七次、第二届监事会第十四次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。以上议案必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。《芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号：２０１２－４４），《芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议的公告》（公告编号：２０１２－４６），具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、出席会议对象：

（１）截止２０１２年８月 １３日下午 １５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记办法：

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

４、登记时间：２０１２年８月１５日，上午８：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

５、登记地点：公司证券部。

五、其它事项

１、联系部门：公司证券部

联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼

邮政编码：２４１０００

联系电话：０５５３－２８７１３０９ 传真号码：０５５３－２８７６０７７

联系人：鲍园园、刘敏琴

２、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

六、附件

公司第二届董事会第十七次会议决议

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二日

附件：芜湖亚夏汽车股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１２ 年第二次临时股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、

“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按

弃权处理。）

委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托日期及期限： ２０ 年 月 日

受托人身份证号码：

备注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。