证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０３６

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  １、会议通知情况：

  公司董事会于２０１２年７月１７日分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  ２、召集人：公司第四届董事会

  ３、表决方式：采取现场投票表决的方式

  ４、会议召开时间为：２０１２年８月２日上午９：３０

  ５、会议召开地点：昆明高尔夫公司二楼会议室

  ６、主持人：董事长和献中先生

  ７、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况：

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计７名，代表有表决权的股份数为８６，７７４，７３１股，占公司股份总数的５２．９７％。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，云南上义律师事务所黄松、吴律师出席并见证了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

  １、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

  表决结果为：同意８６，７７４，７３１ 股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

  ２、审议通过了《公司未来三年股东回报规划》

  表决结果为：同意８６，７７４，７３１ 股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

  五、律师出具的法律意见

  云南上义律师事务所黄松律师、吴伟律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司２０１２年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  六、备查文件

  １、经与会股东代表及董事签署的丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

  ２、云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月３日

  证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０３７

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年８月２日在昆明滇池高尔夫有限公司会议室召开，公司已于２０１２年７月２５日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事１１名，亲自出席会议董事１０名，独立董事魏勇因出差在外，委托独立董事邓志民代为出席，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于龙悦公司全资子公司建设餐饮中心项目的议案》

  董事会同意由丽江龙悦餐饮经营管理有限公司（以下简称“龙悦公司”）全资子公司投资建设玉龙雪山甘海子餐饮中心项目，投资总额９，６２０．０７万元。具体内容见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《对外投资公告——雪山景区甘海子餐饮中心项目》。

  表决结果：１１票同意，０票弃权，０票反对。

  二、审议通过了《关于对龙悦公司增资的议案》

  董事会同意增加龙悦公司注册资本２，０００万元，由公司和雪山开发公司按原持股比例同比例进行增资，即由公司以货币方式认缴新增注册资本１，０２０万元，由雪山开发公司以货币方式认缴新增注册资本９８０万元。具体内容见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对龙悦公司增资的议案》。

  表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对，关联董事和献中、谢晓峰、和程红回避表决。

  三、审议通过了《关于授权管理层开展香巴拉月光城项目前期工作的议案》

  鉴于公司已与香格里拉县人民政府签订《香巴拉月光城项目投资开发合作意向书》，为顺利推进香巴拉月光城项目，董事会授权经营层在总额５，０００万元以内在香格里拉独克宗古城金龙社区开展征地及相关工作，征地面积约１３０亩，在以上额度内签署相关合同文件、支付相关费用等。

  表决结果：１１票同意，０票弃权，０票反对。

  四、审议通过了《关于投资建设“丽江古城南入口旅游服务区”项目的议案》

  董事会同意由公司全资子公司丽江和府酒店有限公司投资建设“丽江古城南入口旅游服务区” 项目，投资总额２２，２００万元。具体内容见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《对外投资公告——丽江古城南入口旅游服务区项目》。

  表决结果：１１票同意，０票弃权，０票反对。

  五、审议通过了《关于授权经营层开展泸沽湖景区项目前期工作的议案》

  泸沽湖景区是丽江的核心旅游资源之一，公司看好泸沽湖景区未来旅游发展前景，董事会授权经营层在总额４，０００万元以内开展征地及相关工作，在以上额度内签署相关合同文件、支付相关费用等。

  表决结果：１１票同意，０票弃权，０票反对。

  六、审议通过了《关于对宁蒗地震灾区捐款的议案》

  为帮助宁蒗６．２４地震灾区尽快恢复重建工作，履行公司社会责任，董事会同意对宁蒗地震灾区捐款２００万元。

  表决结果：１１票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月三日

  证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０３８

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１２年８月２日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，公司已于２０１２年７月２６日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参加会议监事５名，实际参加会议监事５名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于对龙悦公司增资的议案》

  经审核，监事会认为：由公司和雪山开发公司按原持股比例增资龙悦公司，有利于甘海子餐饮中心项目的建设。议案经公司独立董事事前认可后提交第四届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决通过，独立董事发表了独立意见，其程序是合法、合规的。此次关联交易是各方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则；双方按照原持股比例增资，不存在关联方损害公司或股东利益情形。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  监事会

  二〇一二年八月三日

  证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０３９

  丽江玉龙旅游股份有限公司对外投资

  公告—雪山景区甘海子餐饮中心项目

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  ２０１２年８月２日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议，以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于龙悦公司子公司建设餐饮中心项目的议案》，董事会同意由控股子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司（以下简称“龙悦公司”）全资子公司丽江灏伯雪山旅游开发有限公司（以下简称“灏伯公司”）在玉龙雪山景区甘海子投资建设餐饮服务中心。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案无需提交股东大会审议表决，也不需要经过有关部门批准。董事会授权公司经营班子全权处理餐饮中心项目建设的相关事宜。

  二、项目实施方介绍

  甘海子餐饮中心项目实施方为龙悦公司全资子公司灏伯公司：

  １、龙悦公司介绍

  ２０１１年１月１１日，公司与控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）共同出资设立控股子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司（以下简称“龙悦公司”），注册资本２，０００万元，公司持股比例为５１％，雪山开发公司持股比例为４９％，法定代表人刘晓华。龙悦公司主营业务为玉龙雪山景区甘海子餐饮服务。２０１２年８月２日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对龙悦公司增资的议案》，增资完成后龙悦公司注册资本将变更为４，０００万元，公司持股５１％，雪山开发公司持股４９％。

  ２、灏伯公司介绍

  灏伯公司是龙悦公司的全资子公司，注册资本５００万元，法定代表人杨灿军。灏伯公司以餐饮服务、餐饮项目策划及投资、餐饮资源整合、管理及旅游服务为主营业务。因餐饮中心项目所需用地在灏伯公司名下，因此本次项目的实施主体为灏伯公司。

  三、投资项目标的基本情况：

  １、项目名称：丽江玉龙雪山景区甘海子餐饮服务中心项目

  ２、项目实施方：龙悦公司全资子公司灏伯公司

  ３、建设地点：丽江玉龙雪山景区甘海子。

  ４、建设期限：预计２０１３年５月完工。

  ５、建设内容与规模： 项目总规划用地面积２９２５１．４平方米（合４３．８７亩），总建筑面积：１４８００平方米，（包括：餐厅一、餐厅二、游客集散厅）及附属配套设施。

  ６、项目投资金额：９，６２０．０７万元。

  ７、建设目标：为适应市场需求，提高旅游接待服务水平，在充分研究市场供求容量和供求平衡关系的基础上，提出建设玉龙雪山甘海子餐饮服务中心项目。在玉龙雪山景区内建设一个集餐饮、休闲购物为一体的综合旅游服务中心。项目总建筑面积１４８００平米，可同时容纳３０００－３５００人同时就餐，日常可以接待１００００人次。

  ８、项目资金筹措：项目投入总资金本项目共需投入资金９，６２０．０７万元。龙悦公司注册资金４，０００万元全部投入该项目，剩余资金缺口通过自筹或银行借款方式解决。

  四、投资的目的和对公司的影响

  项目建成后预计可实现年营业收入约９，０００万元，年均净利润约６００万元，本项目具有一定盈利能力，公司可按５１％的持股比例享有收益。同时，项目建设符合丽江市建设世界级精品旅游城市，促进丽江旅游和整体经济持续稳定发展的需要，有助于完善玉龙雪山景区旅游配套服务设施，提高游客满意度，进一步提升玉龙雪山景区的品牌形象和竞争力，完善公司旅游产业链，有利于公司各经营项目的联动，充分发挥各项业务间的协同效应，实现公司的可持续发展。项目存在的风险主要是若宏观经济及旅游市场变化，接待游客的数量低于预期而影响项目的经营业绩。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月３日

  证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０４０

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  关于对龙悦公司增资暨关联投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年８月２日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）签订了《增资扩股协议》，公司与雪山开发公司共同对丽江龙悦餐饮经营管理有限公司增资（以下简称“龙悦公司”），具体情况如下：

  一、对外投资概述

  ２０１２年８月２日，公司召开的第四届董事会第十六次会议，以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对龙悦公司增资的议案》。为了确保玉龙雪山甘海子餐饮中心项目工程顺利按时完成，决定增加龙悦公司注册资本２，０００万元，由公司和雪山开发公司按原持股比例同比例进行增资，即由公司以货币方式认缴新增注册资本１，０２０万元，由雪山开发公司以货币方式认缴新增注册资本９８０万元。

  雪山开发公司为公司的控股股东，雪山开发公司董事长为公司董事长，本次增资构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案无需提交股东大会审议表决，也不需要经过有关部门批准。董事会授权公司经营班子全权处理本次增资的相关事宜。

  二、交易对方介绍

  １、雪山开发公司基本情况介绍

  ■

  ２、雪山开发公司从事的主要业务最近三年发展状况

  雪山开发公司从事的主要业务为：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。雪山开发公司最近三年的经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、增资标的基本情况：

  龙悦公司成立于２０１１年１月１１日，由公司与控股股东雪山开发公司共同出资设立，龙悦公司注册资本２，０００万元，公司持股比例为５１％，雪山开发公司持股比例为４９％，为公司的控股子公司，龙悦公司的法定代表人为刘晓华，经营范围为餐饮、零食销售及旅游服务。截止２０１２年３月３０日，龙悦公司总资产２０，０００，０００．００元，净资产２０，０００，０００．００元，龙悦公司尚未产生收入和利润。

  四、对外投资合同的主要内容

  １、增加的注册资本２０００万元由公司和雪山开发公司按原持股比例同比例进行增资，即由公司以货币方式认缴新增注册资本１０２０万元，由雪山开发公司以货币方式认缴新增注册资本９８０万元。由公司和雪山开发公司具体认购情况如下表所示：

  ■

  ２、 增资款支付方式及支付时间：公司、雪山开发公司均以人民币现金认缴全部增资款，出资时间为２０１２年８月１０日前。

  ３、验资：公司、雪山开发公司缴纳增资款后，由龙悦公司聘请法定验资机构对公司、雪山开发公司的出资进行验证，出具验资报告。

  ４、 股权登记：公司、雪山开发公司出资经验证后，由龙悦公司办理相关工商变更登记手续，并将有关变更事项记载于股东名册。

  ５、本次增资完成后，公司、雪山开发公司按其持股比例在龙悦公司享有股东权利并承担股东义务。

  五、涉及关联交易的其他安排：无

  六、增资的目的和对公司的影响

  本次增资可以为玉龙雪山甘海子餐饮中心项目提供建设资金，有利于该项目按计划实施并顺利完成。项目具有一定盈利能力，符合丽江市建设世界级精品旅游城市，促进丽江旅游和整体经济持续稳定发展的需要，有助于进一步提升玉龙雪山景区的品牌形象和竞争力，提高游客满意度，有利于公司的可持续发展和各经营项目的联动。

  七、独立董事意见

  公司独立董事共同对本次增资所涉及的关联交易进行了审核，就有关情况说明并发表独立意见如下：

  １、为加强公司的景区服务能力，完善旅游服务链，２０１１年１月１１日，公司与控股股东雪山开发公司共同出资设立龙悦公司，注册资本２，０００万元，公司持股比例为５１％，雪山开发公司持股比例为４９％。公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于建设餐饮中心的议案》，决定由龙悦公司全资子公司建设甘海子餐饮中心项目，为顺利推进餐饮中心项目的顺利实施，董事会同时审议通过《关于对龙悦公司增资的议案》，由公司和雪山开发公司按原持股比例增资龙悦公司，有利于甘海子餐饮中心项目的建设。

  ２、此次共同增资有利于公司控制投资风险，双方根据原持股比例增资，增资完成后双方的持股比例不变，不损害公司或股东的利益。

  ３、本议案已经我们事前认可后提交公司第四届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决通过，其程序是合法、合规的。此次关联投资是各方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则；不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。

  八、备查文件

  １、第四届董事会第十六次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、第四届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月３日

  证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０４１

  丽江玉龙旅游股份有限公司对外投资

  公告—丽江古城南入口旅游服务区项目

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  ２０１２年８月２日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十六次会议，以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于投资建设“丽江古城南入口旅游服务区”项目的议案》，董事会同意在丽江和府皇冠假日酒店西侧建设“丽江古城南入口旅游服务区”项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案无需提交股东大会审议表决，也不需要经过有关部门批准。董事会授权公司经营班子全权处理“丽江古城南入口旅游服务区”项目建设的相关事宜。

  二、项目实施方介绍

  项目实施方：公司全资子公司丽江和府酒店有限公司（和府酒店公司）。

  和府酒店公司于２００８年成立，目前注册资本１，５００万元，是公司的全资子公司。和府公司以酒店建设与经营管理、房地产开发经营、物业管理、旅游景区开发、旅游产品开发及提供旅游服务为主营业务。经公司２０１１年年度股东大会审议通过，同意将和府酒店公司的注册资本增加为１亿元，目前正在办理工商变更登记。

  三、投资项目标的基本情况：

  １、项目名称：“丽江古城南入口旅游服务区”项目

  ２、项目实施方：公司全资子公司丽江和府酒店有限公司

  ３、建设地点：丽江古城南端，和府皇冠假日酒店西侧。

  ４、建设期限：预计２０１３年１月底完工。

  ５、建设内容与规模： 项目总规划用地面２２７６９．７６平方米（合３４．１５亩），总建筑面积：２２３６５．３平方米（其中：地上建筑面积１５２２５．３平米，地下室７１４０平米），建设内容包括休闲街区及地下停车场及附属配套设施。

  ６、建设目标：为适应日益增长的休闲度假旅游市场需求，项目旨在在丽江发展休闲旅游提供一个高档次、高品位、具有地方文化特色的休闲街区。项目通过引进国内外品牌旅游服务和旅游商品供应商，提供有别于丽江现有的服务和商品牌和种类，打造丽江休闲旅游新名片。

  ７、项目投资金额：２．２２亿元。

  ８、项目资金筹措：本项目建设所需资金将通过自有资金及发行中期票据等方式融资。

  ９、项目投资收益预计：经测算，该项目在市场培育期间（２０１３年－２０１７年）年均净利润为５７２万元，进入正常经营期后（２０１８年），项目预计可实现净利润１，８７０万元。

  四、投资的目的和对公司的影响

  １、实施“丽江古城南入口旅游服务区”项目，是顺应旅游市场需求发展趋势，加快公司产品和服务的升级换代，完善公司产业链，打造企业品牌的需要。

  ２、 本项目利用丽江古城的得天独厚的休闲氛围及客源基础，充分借鉴了国际著名旅游休闲目的地的业态组合模式，旨在丽江古城南片区打造一个以高端度假酒店、文化、餐饮、休闲、购物为主的度假综合体，提高协同效应。该项目也顺应了公司产业发展规划及市场的需求，是公司经济发展再上新台阶所必需的旅游新发展趋势。

  项目存在的风险主要是若宏观经济及旅游市场变化，接待游客的数量低于预期而影响项目的经营业绩。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  ２０１２年８月３日