证券时报多媒体数字报

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2012-036

  河南同力水泥股份有限公司

  2012年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：2012年8月2日上午9:00

  （二）召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长郭海泉先生

  （六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定

  （七）会议的出席和列席情况

  出席会议的股东（或股东代理人）1人，代表股份217,662,771股，占公司有表决权股份总数的66.3%。

  公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，河南仟问律师事务所张艳、刘发强律师见证了本次股东大会。

  三、议案审议和表决情况

  （一）关于修订公司章程的议案

  经记名投票表决，会议以217,662,771股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意对公司章程中董事会经营决策权限及利润分配的相关条款进行修订（修订后的章程全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）。具体如下：

  原条款：第一百一十条 董事会的经营决策权限为：

  （二）决定单笔交易金额在3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。

  （三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的30%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

  修订为：董事会的经营决策权限为：

  （二）决定单笔交易金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。

  （三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的50%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

  原条款：第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为：第一百五十四条 公司利润分配的决策程序为：

  公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，并将所有书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  原条款：第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策

  公司利润分配政策为：

  （一）在实际盈利水平的基础上，充分考虑给予公司股东以合理的投资回报。

  （二）在制订利润分配办法时，董事会应以公司价值最大化为总的指导思想，结合公司的投资和融资实际，可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以采用二者相结合的方式分配股利。在满足生产经营和发展需要的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司可进行中期分红。

  （四）董事会未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

  （五）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，但以现金分红为主。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1．当年每股收益不低于0.1元，每股累计可供分配利润不低于0.2元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  （四）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

  （五）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  （六）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （七）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见，公司还应在召开审议分红事项的股东大会上为股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （九）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司股东回报分红规划

  经股东记名投票表决，以217,662,771股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了该议案。同意公司制定的《河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（2012年—2014年）》。

  （三）关于修订《董事会议事规则》的议案

  经股东记名投票表决，以217,662,771股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了该议案。同意对《董事会议事规则》进行相应修订。具体内容如下：

  原条款：第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会的经营决策权限为：

  （二）决定单笔交易金额在3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。

  （三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的30%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

  修订为：第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会的经营决策权限为：

  （二）决定单笔交易金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。

  （三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的50%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

  （四）关于放弃豫龙同力10%股权优先购买权的议案

  经股东记名投票表决，以217,662,771股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了该议案。同意驻马店市投资有限公司将其持有的豫龙同力10%股权转让给确山县工业集聚区投融资有限公司，并放弃优先购买权。

  （五）关于通过股权质押向交通银行申请贷款的议案

  经股东记名投票表决，以217,662,771股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了该议案。同意申请贷款，具体内容如下：

  贷款银行：交通银行经三路支行

  授信金额：5.3亿元

  期限：三年

  担保方式：公司以平原同力100％股权、省同力100％股权、豫鹤同力60％股权质押。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  （二）律师姓名：张艳、刘发强律师

  （三）结论性意见：公司 2012 年第四次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）河南仟问律师事务所法律意见书

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二○一二年八月二日

  河南同力水泥股份有限公司独立董事

  关于公司控股股东及其他关联方资金

  占用和对外担保情况等事项的专项

  说明和独立意见

  公司董事会：

  作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》（深证上[2012]204号）和本公司章程的有关规定，本着勤勉尽责的原则对有关情况进行了调查和了解，现就公司2012年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况作如下专项说明和独立意见：

  一、关于公司关联方资金占用情况

  2012年上半年，河南同力水泥股份有限公司与控股股东河南投资集团有限公司及其关联方之间的资金往来为经营性资金往来，目前公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

  二、关于公司对外担保

  我们对公司对外担保情况进行了核查，报告期内公司能够严格控制对外担保风险，严格履行程序，不存在违规担保，也不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

  2012年8月2日

  独立董事签名：盛杰民 朱永明 杨钧