证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份 公告编号：２０１２－４４

中弘控股股份有限公司

第五届董事会２０１２年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１２年第八次临时会议通知于２０１２年７月３１日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１２年８月２日以通讯方式召开，会议应收董事表决票８份，实收董事表决票８份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司与全资子公司共同投资设立子公司的议案》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

为尽快推进公司在湖北宜昌项目的进程，公司与全资子公司北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）共同投资１０，０００万元在湖北省宜昌市设立宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司（以下简称“宜昌公司”，公司名称已工商部门预先核准），主要从事旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区的基础设施开发和管理；酒店的物业管理（具体经营范围以工商登记核定为准）。

公司以货币出资８０００万元，占宜昌公司注册资本的８０％；中弘投资以货币出资２０００万元，占宜昌公司公司注册资本的２０％。全部注册资本金分两期投资，其中一期投资２０００万元，由本公司在宜昌公司注册成立时全额出资，其余８０００万元在两年内出资。

公司董事会授权公司经理层办理上述出资事宜，并办理工商登记相关手续。

有关本次投资的具体情况详见公司２０１２－４５号公告。

二、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔２０１２〕１４０号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露的通知》（深圳上［２０１２］２０４号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益， 拟对公司章程作如下修改：

《公司章程》原第一百五十五条内容如下：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司根据盈利状况和生产经营发展需要，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案；（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；（四）公司可以进行中期现金分红；（五）公司公开发行证券，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

现修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则：公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

１、当年每股收益不低于０．１元；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者竞买土地储备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（三）分红比例的规定：

１、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

２、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制：

１、具体利润分配预案由董事会拟订，提交股东大会进行审议。

２、公司董事会在利润分配政策论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

３、审议利润分配方案时，公司股东大会提供网络投票方式为中小股东表决提供方便。

４、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配政策修改程序：对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。

三、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

定于２０１２年８月２１日上午１１：００在北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼现场召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

２０１２年８月２日

证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份 公告编号：２０１２－４５

中弘控股股份有限公司

关于与全资子公司共同投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与全资子公司北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）共同投资在湖北省宜昌市设立宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司（公司名称已工商部门预先核准）。

２、公司２０１２年８月２日召开的第五届董事会２０１２年第八次临时会议审议通过了《公司与全资子公司共同投资设立子公司的议案》，公司董事会同意上述对外投资事宜。

３、此次对外投资事项不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。

二、投资对方基本情况介绍

公司名称：北京中弘投资有限公司（本公司控股１００％）

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市平谷区马坊物流基地东区６号

法定代表人：何礼萍

注册资本：５５，０４０万元

成立日期：２００１年１１月６日

营业执照注册号：１１００００００３３７７２７９

经营范围：房地产开发及商品房销售；投资管理；技术开发及转让；信息咨询（中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

三、投资标的的基本情况

１、公司名称：宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司（名称已经工商部门预先核准，以下简称“宜昌公司”）

２、注册资本：１０，０００万元

３、投资资金来源：自有资金

４、经营范围：旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区的基础设施开发和管理；酒店的物业管理。（具体经营范围以工商登记最终核定为准）。

５、出资方式：本公司以货币出资８，０００万元，占宜昌公司注册资本的８０％；中弘投资以货币出资２，０００万元，占宜昌公司注册资本的２０％。全部注册资本金分两期投资，其中一期投资２０００万元，由本公司在宜昌公司注册成立时全额出资，其余８０００万元在两年内完成出资。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、公司与全资子公司共同投资在湖北宜昌设立子公司，目的是依托此平台，依照２０１２年６月１５日公司与宜昌市城市建设投资开发有限公司签署的《宜昌平湖半岛旅游度假开发项目合作框架协议》的约定，积极推动拟投资项目的进程。

２、本次对外投资一期投资金额为２０００万元，公司以自有资金解决，不会对公司财务状况产生不利影响。同时，由于新公司从成立到正式运作尚须时日，故本次对外投资近期不会对公司的经营效益产生影响。

五、备查文件目录

公司第五届董事会２０１２年第八次临时会议决议

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２日

证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份 公告编号：２０１２－４６

中弘控股股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、公司第五届董事会２０１２年第八次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、召开日期和时间：２０１２年８月２１日上午１１：００

４、会议召开方式：以现场投票方式召开

５、出席对象：

（１）截止２０１２年８月１７日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第五届董事会２０１２年第八次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议审议的议案为：

审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

３、上述议案的内容详见２０１２年８月３日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网２０１２－４４公司第五届董事会２０１２年第八次临时会议决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

２、登记时间：２０１２年８月２０日，上午９时到１１时，下午３时到５时。

３、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼公司证券部。

邮编：１０００２４

传真：０１０－５９２７９９７９

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、 其他事项

１、会议咨询：公司证券部

联系人：马刚

联系电话： ０１０－５９２７９９７９、０１０－５９２７９９９９转９９７９

２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

五、备查文件

中弘控股股份有限公司第五届董事会２０１２年第八次临时会议决议及其相关文件。

中弘控股股份有限公司

董事会

２０１２年８月２日

附：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本单位（本人）出席中弘地产股份有限公司 ２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名（或盖章） ：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日