证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议的召开情况

  召开时间：2012年8月2日（星期四）下午2:30

  召开地点：南风化工集团股份有限公司总部会议室

  召开方式：现场投票方式

  召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

  主持人：副董事长王跃宣先生（董事长万建军先生因工作原因不能出席本次股东大会，委托副董事长王跃宣先生主持召开本次股东大会。）

  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

  2、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份170,173,925股，占公司股份总数54,876万股的31.01%。

  二、提案审议和表决情况

  会议以现场投票方式对各项议案逐一进行了表决，具体情况如下：

  议案一：《关于修改公司章程的议案》

  1、表决情况：

  同意170,173,925股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  2、表决结果：通过。

  议案二：《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》

  1、表决情况：

  同意170,173,925股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  2、表决结果：通过。

  （议案内容详见2012年7月17日公司在巨潮资讯网披露的《南风化工集团股份有限公司章程修正案》和《南风化工集团股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。）

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

  2、律师姓名： 孙水泉、郑国玉

  3、结论性意见：山西恒一律师事务所认为，南风化工集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的南风化工集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。

  2、山西恒一律师事务所出具的《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月三日