证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１６ 证券简称：江苏旷达 公告编号：２０１２－０２７

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议于？２０１２？年８月２日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料于？２０１２？年？７？月２８？日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议采用通讯表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：

１、会议以９票赞成，０票弃权，０票反对，通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７？号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）的文件要求，并结合公司实际经营需要，公司现对原《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见附件：《公司章程修正案》。

公司独立董事发表意见：本次修改《公司章程》将进一步维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利，有利于公司法人治理结构的完善，其决策程序合法有效，符合相关法律法规的规定。因此，同意公司修改《公司章程》中利润分配政策条款，并提交公司股东大会审议。

《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以９票赞成，０票弃权，０票反对，通过了《关于制定＜公司未来三年股东回报规划（２０１２？年－２０１４？年）＞的议案》。

《公司未来三年股东回报规划（？２０１２？年？－２０１４年）》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

以上两项议案尚须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开通知见公司公告２０１２－０２８。

３、会议以９票赞成，０票弃权，０票反对，通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

会议决议于２０１２年８月２３日（星期四）上午１０：００在公司总部办公楼多动能厅召开２０１２年第一次临时股东大会。

《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（２０１２－０２８）内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

２０１２年８月２日

附件：《公司章程修正案》见下页。

附件：

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

章程修正案

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７？号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）等文件的要求， 并结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》关于利润分配政策的相关条款内容进行修订：

一、原《公司章程》第四十条：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修订为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和变更或调整利润分配政策；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、原《公司章程》第七十六条：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；

（四）董事、监事的报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

现修订为：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；

（三）董事、监事的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

三、原《公司章程》第七十七条：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）发行公司债券、可转换公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）发行公司债券、可转换公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案及变更或调整利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

四、原《公司章程》第一百零五条：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

现修订为：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

五、原《公司章程》第一百五十三条 ：

公司可以采取现金或股票方式分配股利。

公司可以进行中期分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在保证公司业务发展的基础上，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

现修订为：

公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则：

公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；

在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配的方式：

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；

公司每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年母公司实现的年均可分配利润的３０％；

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００．００万元人民币。

在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议时可以提供网络投票或征集投票权，并在公司指定媒体上予以披露。

公司审议利润分配方案时，可以采用网络投票或征集投票权的方式，以保障中小股东话语权。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、财务状况、投资规划和长期发展的需要而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可实施。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

法定代表人：沈介良

２０１２年８月２日

证券代码：００２５１６ 证券简称：江苏旷达 公告编号：２０１２－０２８

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决定于２０１２年８月２３日上午１０：００在公司总部办公楼二楼多功能厅召开２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开是公司第二届董事会第十六次会议的决定。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年８月２３日（星期四）上午１０时正。

５、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

６、股权登记日：２０１２年８月２０日。

７、出席对象：

（１）截止２０１２年８月２０日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

（４）保荐机构保荐代表人及其他相关人员

８、会议地点：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司办公楼二楼多功能厅（江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路１号）。

二、会议审议事项

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２、《关于制定＜公司未来三年股东回报规划（２０１２？年－２０１４？年）＞的议案》；

３、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》。

上述３项议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月２１日－２０１２年８月２２日 上午９：００—１１：００，下午２：００—５：００；

２、登记地点：公司证券事务部；

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２２日下午１７：００前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式： 江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路１号本公司证券事务部。

邮政编码：２１３１７９

联 系 人：徐秋、陈艳

联系电话：（０５１９）８６１５９３５８

联系传真：（０５１９）８６５４９３５８

特此公告。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

２０１２年８月２日

附件１：授权委托书。

附件２：回执。

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加江苏旷达汽车织物集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证号／营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

附注：

１、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

回 执

截至２０１２年８月２０日，我单位（个人）持有江苏旷达汽车织物集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于２０１２年８月２２日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。