证券时报多媒体数字报

股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－３１

深圳赤湾石油基地股份有限公司

第六届董事会第十一次通讯会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次通讯会议通知于２０１２年７月２０日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于２０１２年８月１日以通讯方式召开。应出席董事１１人，实际出席１１人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、会议审议情况

会议经审议通过了如下议案：

１、《关于股东回报规划事宜的论证报告》（论证报告全文刊登于２０１２年８月３日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果为同意１１人，反对０人，弃权０人。

２、《关于修订＜公司章程＞的议案》（详细内容请见附件）

表决结果为同意１１人，反对０人，弃权０人。

３、《关于调整独立董事津贴的议案》

经提名与薪酬委员会提出、董事会审议，同意将第六届董事会独立董事津贴由８万元／年（税前）调整为１０万元／年（税前）。

表决结果为同意１１人，反对０人，弃权０人。

４、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》（详细内容请见２０１２年８月３日刊登在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的２０１２年第二次临时股东大会通知）

表决结果为同意１１人，反对０人，弃权０人。

以上第２、３项议案，将提请公司股东大会审议。

三、备查文件

１、董事会决议

特此公告。

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

二○一二年八月三日

附件：《公司章程》修订案

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司第六届董事会第十一次通讯会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，具体修改内容如下：

第一百二十六条原文为：

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过１亿元人民币或超过公司净资产２０％的投资项目。

拟修改为：

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过５亿元人民币且超过公司最近一期经审计净资产５０％的投资项目。

第一百九十九条原文为：

第一百九十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式分配的股利不得少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

拟修改为：

第一百九十九条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

（１）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规、规范性文件的相关规定；

（２）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（３）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；

（４）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应履行必要的决策程序；

（５）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配方式

公司采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）现金分配的条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且金额超过５亿元人民币。

（四）现金分配的比例及时间

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

（１）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求并结合《公司章程》的规定提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。

（２）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如可通过提供网络投票表决、邀请中小股东参加股东大会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（３）若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事及监事会应对此利润分配预案出具专项说明和意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配预案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。

（４）公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展需求，需调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（５）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案或者调整、变更利润分配政策的情况发表专项说明和意见。

（６）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。

原章程其他条款不变。

股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－３２

深圳赤湾石油基地股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、本次会议为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会。

２、召集人：公司董事会

３、经２０１２年８月１日召开的公司第六届董事会第十一次通讯会议审议，决定召开２０１２年第二次临时股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

４、会议召开时间：２０１２年８月２２日９：３０（会议签到时间为９：００－９：３０） 

５、召开方式：现场投票

６、出席对象：

（１）截止２０１２年８月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司常年法律顾问。

７、现场会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十四楼会议室

二、会议审议事项

１、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议事项合法完备。

２、会议审议议题如下：

（１）《关于修订＜公司章程＞的议案》

（２）《关于调整独立董事津贴的议案》

股东大会就第１项议案作出决议时，须经参与投票的股东所持表决权２／３以上通过。

以上议案详细内容请见２０１２年８月３日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司公告。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、现场登记时间：２０１２年８月２２日９：００—９：３０。

３、现场登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十四楼会议室。

４、登记手续：登记时股东（或其代理人）须凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡办理登记手续。

法人股股东由法定代表人授权委托代理人登记和表决时，除出示法人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东授权委托代理人登记和表决时，除出示个人股东身份证、股东证券帐户卡和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

异地股东可以通过信函或传真方式登记（信函或传真须在２０１２年８月２１日１７：００前送达或传真至公司董事会秘书处）

四、其他事项

１、本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

２、联系人：宋 涛、李子征、严 涵

电话：８６－７５５－２６６９４２１１ 传真：８６－７５５－２６６９４２２７

五、备查文件

１、董事会决议

特此公告。

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

二○一二年八月三日

附件：授权委托书

授权委托书

深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

兹委托 （先生／女士）代表本人（本机构）参加深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会， 并对全部议案代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

注：若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。