证券时报多媒体数字报

  (上接D30版)

  乙方：李建锋

  （２）协议约定主要内容

  乙方受让甲方所持３，０００万股中核钛白股权的转让价格为每股３．３元，转让价款为人民币９，９００万元。

  （３）付款安排

  ２０１２年７月４日向中核钛白管理人支付对于本次交易的履约保证金２，４６０万元。

  在合同签署之日起的五个工作日内，乙方应将２，３１０万元作为首笔转让价款汇至中核钛白管理人专用账户。在合同签署之日起四个月内，乙方应将５，１３０万元汇至中核钛白管理人专用账户。

  （４）担保

  为担保乙方为本次受让股份的剩余价款５，１３０万元按本合同约定支付，乙方应与甲方签署《股份质押合同》，在乙方支付完毕首笔转让价款且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕过户登记当日，乙方应将业已过户至其名下的标的股份中的１，５５５万股质押给甲方。

  （５）过户登记

  在乙方支付首笔转让价款后，双方应共同配合嘉峪关市人民法院办案法官等相关人员的工作，双方应共同负责在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，以力争在乙方支付首笔转让价款后十个工作日内办理完毕过户登记手续。

  （６）承诺

  乙方承诺，自受让股票过户登记之日起三十六个月内，不以任何方式减持（包括但不限于以股抵债、法院调解或执行、二级市场转让的方式）中核华原钛白股份有限公司的股票。

  （７）生效条件

  本合同自甲方签署并盖章，乙方签字之日起生效。

  ２、陈富强先生与中国信达签订的协议

  根据法院出具的裁定，２０１２年８月１日，陈富强先生与中国信达签订《中国信达资产管理股份有限公司与陈富强关于转让中核华原钛白股份有限公司股份的股权转让合同书》约定股权转让事项。

  （１）协议主体

  甲方：中国信达资产管理股份有限公司

  乙方：陈富强

  （２）协议约定主要内容

  乙方受让甲方所持８００万股中核钛白股权的转让价格为每股３．３元，转让价款为人民币２，６４０万元。

  （３）付款安排

  ２０１２年７月４日向中核钛白管理人支付对于本次交易的履约保证金６５６万元。

  在本合同签署之日起的五个工作日内，乙方应将６１４万元作为首笔转让价款汇至中核钛白管理人专用账户。在本合同签署之日起四个月内，乙方应将１，３７０万元汇至中核钛白管理人专用账户。

  （４）担保

  为担保乙方为本次受让股份的剩余价款１，３７０万元按本合同约定支付，乙方应与甲方签署《股份质押合同》，在乙方支付完毕首笔转让价款且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕过户登记当日，乙方应将业已过户至其名下的标的股份中的４１６万股质押给甲方。

  （５）过户登记

  在乙方支付首笔转让价款后，双方应共同配合嘉峪关市人民法院办案法官等相关人员的工作，双方应共同负责在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，以力争在乙方支付首笔转让价款后十个工作日内办理完毕过户登记手续。

  （６）承诺

  乙方承诺，自受让股票过户登记之日起十二个月内，不以任何方式减持（包括但不限于以股抵债、法院调解或执行、二级市场转让的方式）中核华原钛白股份有限公司的股票。

  （７）生效条件

  本合同自甲方签署并盖章，乙方签字之日起生效。

  ３、胡建龙先生与中国信达签订的协议

  根据法院出具的裁定，２０１２年８月１日，胡建龙先生与中国信达签订《中国信达资产管理股份有限公司与胡建龙关于转让中核华原钛白股份有限公司股份的股权转让合同书》约定股权转让事项。

  （１）协议主体

  甲方：中国信达资产管理股份有限公司

  乙方：胡建龙

  （２）协议约定主要内容

  乙方受让甲方所持７００万股中核钛白股权的转让价格为每股３．３元，转让价款为人民币２，３１０万元。

  （３）付款安排

  ２０１２年７月４日向中核钛白管理人支付对于本次交易的履约保证金５７４万元。

  在合同签署之日起的五个工作日内，乙方应将５３６万元作为首笔转让价款汇至中核钛白管理人专用账户。在合同签署之日起四个月内，乙方应将１，２００万元汇至中核钛白管理人专用账户。

  （４）担保

  为担保乙方为本次受让股份的剩余价款１，２００万元按本合同约定支付，乙方应与甲方签署《股份质押合同》，在乙方支付完毕首笔转让价款且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕过户登记当日，乙方应将业已过户至其名下的标的股份中的３６４万股质押给甲方。

  （５）过户登记

  在乙方支付首笔转让价款后，双方应共同配合嘉峪关市人民法院办案法官等相关人员的工作，双方应共同负责在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，以力争在乙方支付首笔转让价款后十个工作日内办理完毕过户登记手续。

  （６）承诺

  乙方承诺，自受让股票过户登记之日起十二个月内，不以任何方式减持（包括但不限于以股抵债、法院调解或执行、二级市场转让的方式）中核华原钛白股份有限公司的股票。

  （７）生效条件

  本合同自甲方签署并盖章，乙方签字之日起生效。

  （三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

  １、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  本次拟转让的股权不存在被限制转让的情形。

  ２、本次股份转让是否附加特殊条件

  李建锋先生已出具承诺：“本次权益变动完成后本人所持有的中核华原钛白股份有限公司的股份，自该股份登记在本人名下之日起３６个月内不转让。”，并已签名确认。

  陈富强先生已出具承诺：“本次权益变动完成后本人所持有的中核华原钛白股份有限公司的股份，自该股份登记在本人名下之日起１２个月内不转让。”，并已签名确认。

  胡建龙先生已出具承诺：“本次权益变动完成后本人所持有的中核华原钛白股份有限公司的股份，自该股份登记在本人名下之日起１２个月内不转让。”，并已签名确认。

  此次权益变动完成后股票质押情况参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”之“（二）协议签订主要内容”之担保条款。

  ３、股权转让双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

  本次权益变动涉及的股权转让双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

  ４、股权转让双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  本次权益变动后，出让人在该上市公司中不再拥有权益。

  三、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺

  参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”之“（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况”。

  第四节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  （一）李建锋先生的资金来源情况

  本次李建锋先生购买中核钛白３，０００万股股份支付的总价款为９９，０００，０００元。购买股份所用资金系李建锋先生的自有资金及借款。

  （二）陈富强先生的资金来源情况

  本次陈富强先生购买中核钛白８００万股股份支付的总价款为２６，４００，０００元。购买股份所用资金系陈富强先生的自有资金及借款。

  （三）胡建龙先生的资金来源情况

  本次胡建龙先生购买中核钛白７００万股股份支付的总价款为２３，１００，０００元。购买股份所用资金系胡建龙先生的自有资金。

  二、资金来源声明

  信息披露义务人李建锋先生声明：本人本次收购＊ＳＴ钛白的股份所支付的现金为本人合法的自有资金及对外借款。本人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于＊ＳＴ钛白及其关联方的资金。

  信息披露义务人陈富强先生声明：本人本次收购＊ＳＴ钛白的股份所支付的现金为本人合法的自有资金和对外借款。本人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于＊ＳＴ钛白及其关联方的资金。

  信息披露义务人胡建龙先生声明：本人本次收购＊ＳＴ钛白的股份所支付的现金为本人合法的自有资金。本人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于＊ＳＴ钛白及其关联方的资金。

  三、资金支付方式

  见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”之“（二）协议签订主要内容”。

  第五节 后续计划

  一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  在未来１２个月内，信息披露义务人不存在改变中核钛白主营业务或者对中核钛白主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来１２个月内是否有对上市公司进行资产重组计划

  根据《重整计划草案》，信息披露义务人受让中核钛白股份后，合并持有２３．６８％股权，其中，李建锋先生持有１５．７９％的股权，成为中核钛白的第一大股东。本次受让股份过户完成后，中核钛白将尽快启动重大资产重组程序，将金星钛白优质的资产注入中核钛白，完成资产整合，为中核钛白后续良好发展提供有力保障。

  对于重大资产重组，信息披露义务人暂无详细计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

  三、是否有董事会成员或高级管理人员的变更计划

  本次权益变动完成后，中核钛白的第一大股东将发生变化，为适应上市公司未来的发展需要，信息披露义务人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。

  信息披露义务人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

  本次权益变动完成后，由于中核钛白股权结构等将发生变化，信息披露义务人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在权益变动完成后对中核钛白《公司章程》进行适当修订。

  目前信息披露义务人暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

  五、是否拟对本收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  《重整计划草案》获得法院裁定批准后，中核钛白控股股东的性质发生变化，根据《中华人民共和国劳动合同法》、《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发［２００３］９６号）、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发［２００５］６０号）等文件规定，将依法向全体中核钛白在册职工发放置换国有企业职工身份的经济补偿金，具体补偿方案依据经２０１０年２月５日中核钛白职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。为切实维护中核钛白广大职工的合法权益，确保中核钛白重整等工作的顺利进行，中国信达将承担总计约１３２，８２７，９２６．００元经济补偿金。

  《重整计划草案》获法院裁定批准后，现有员工将与上市公司重新签订劳动合同。拟重组方金星钛白将以促进企业发展、维护职工队伍稳定为宗旨，对于自愿留任的员工，将保证在册职工全员上岗。同时根据工作需要，可提供适合于员工发展的其他工作岗位安置职工。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。本次权益变动完成后，上市公司分红政策若有重大变化，将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露计划外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有中核钛白２３．６８％的股权。为保证上市公司权益变动完成后的独立运作，信息披露义务人已承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对中核钛白实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，同时确保上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力。具体承诺如下：

  （一）保证上市公司人员独立

  １、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其他关联方。

  ２、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在上市公司与本人的其他关联公司之间双重任职。

  ３、保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  １、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  ２、保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

  ３、保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。

  （三）保证上市公司的财务独立

  １、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  ２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

  ３、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方共用一个银行账户。

  ４、保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。

  ５、保证上市公司依法独立纳税。

  ６、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用调度。

  （四）保证上市公司机构独立

  １、保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地运作。

  ２、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。

  （五）保证上市公司业务独立

  １、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主经营的能力。

  ２、保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人可能在上市公司任职所产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  ３、保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。

  ４、保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

  （六）本人保证上述声明、承诺与保证在本次权益变动完成后且李建锋、陈富强、胡建龙其中任一自然人直接或间接持有上市公司５％以上（含５％）的股份，或李建锋、陈富强、胡建龙合计直接或间接持有上市公司５％以上（含５％）的股份期间持续有效且不可撤销。

  （七）本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。

  二、本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的说明

  （一）同业竞争情况

  本次权益变动完成后，中核钛白的主营业务为钛白粉的生产与经营业务。

  信息披露义务人控制的金星钛白及其参控股子公司盐城福泰及无锡豪普的主营业务均为钛白粉的生产与经营业务。金星钛白的全资子公司正坤贸易的主营业务为钛白粉销售业务。

  信息披露义务人的其他关联企业的名单及主营业务范围参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”。

  本次权益变动完成后至后续重大资产重组完成前，中核钛白与信息披露义务人控制的金星钛白及盐城福泰、无锡豪普暂且存在同业竞争。为了消除同业竞争，信息披露义务人将在受让股权过户完成后，尽快启动重大资产重组，将金星钛白１００％的股权注入上市公司主体，彻底消除同业竞争问题。

  苏州宏丰的实际控制人为李玉峰先生（李建锋之弟），主营业务为钛白粉生产经营。李建锋先生与李玉峰先生在经济利益上均为独立个体，个人及其各自所控制的企业之间不存在控制、被控制或共同为其他方控制的情形。虽然二者控制的公司的主营业务有相似之处，但苏州宏丰与李建锋先生控制的企业之间在资产、人员、财务、业务方面保持独立性，报告期内，苏州宏丰与李建锋先生控制的企业的关联交易也逐年减少。受苏州市环保政策的限制及城市规划限制，苏州宏丰已不具备继续生产经营的条件，目前处于停产状态，因此，苏州宏丰与上市公司及李建锋先生所控制的企业之间并无实质同业竞争。

  （二）关于同业竞争的承诺

  为了保证本次权益变动完成后同业竞争问题的解决，同时，避免股权过户完成后与中核钛白同业竞争的问题，保障上市公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  １、本次权益变动完成后，本人将在法律允许范围内力促有关各方及时启动、实施并完成中核钛白的重大资产重组，本人保证在该资产重组过程中将本人所持金星钛白的股权全部注入到中核钛白，从而彻底解决基于本次权益变动而使中核钛白与金星钛白之间暂且存在的同业竞争问题。该资产重组完成后，本人保证不在除中核钛白以外任何企业以任何形式直接或间接地从事与中核钛白相同或相似的任何业务。

  ２、前述资产重组完成之前，本人亦将本着有利于中核钛白发展的原则，支持中核钛白发展相关业务；在中核钛白与金星钛白暂且存在同业竞争的期限内，处理由于同业竞争而产生的争议、纠纷时，本人将保持中立。

  ３、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不损害公司和其他股东的合法权益。

  ４、本人保证上述承诺在本次权益变动完成后且李建锋、陈富强、胡建龙其中任一自然人直接或间接持有中核钛白５％以上（含５％）的股份，或李建锋、陈富强、胡建龙合计直接或间接持有中核钛白５％以上（含５％）的股份期间持续有效且不可撤销。如本人及本人控制的公司有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给中核钛白造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  三、本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间关联交易的说明

  （一）关联交易情况

  ２０１１年８月８日，中核钛白召开第三届董事会第三十八次（临时）会议审议通过金星钛白作为上市公司托管方，由金星钛白对中核钛白整体资产实施托管经营，委托管理期限为２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日，并选举李建锋先生为总经理，胡建龙先生为副总经理。２０１１年８月２５日，中核钛白２０１１年第二次临时股东大会通过了上述决议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金星钛白及其子公司无锡豪普、盐城福泰成为上市公司的关联方，上述公司与上市公司之间发生的交易构成关联交易。

  １、中核钛白向无锡豪普借款

  经中核钛白第三届第四十四次（临时）会议审议通过，中核钛白与无锡豪普钛业签订《借款合同》，本次关联交易的标的为６，０００万元流动资金所对应的借款利息。根据借款合同约定，借款分期注入，借款期限以每笔借款的到账时间开始计算为半年，按同期银行借款基准利率计算，到期支付，利随本清。根据用款计划，预计全部借款分期注入后以及利息约为１８３万元。

  本公司向无锡豪普借款６，０００万元，用于公司的正常经营周转，借款分期注入，借款期限以每笔借款的到账时间开始计算为半年，按同期银行借款基准利率计算，到期支付，利随本清。

  此事项已经２０１２年１月１９日召开的中核钛白２０１２年第一次临时股东大会表决通过。

  本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合本公司《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，借款利息按银行同期借款利率计算，未损害本公司及股东的利益。

  独立董事刘凝、刘钊、王稳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见认为：“该关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 公司基于生产经营活动实际需要，为保证公司正常的生产经营周转和为明年的生产做好一定的储备，向无锡豪普钛业有限公司借用流动资金陆仟万元整（６０，０００，０００．００），借款合同遵循了客观、公平、公允的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。”

  ２、中核钛白委托无锡豪普加工产品

  （１）中核钛白与无锡豪普签订产品销售合同

  ２０１１年８月２１日，中核钛白与关联方无锡豪普签订产品销售合同，约定中核钛白向无锡豪普销售落窑品１，０００吨，按照市场公允价格确定该项交易的合同总价格为１，８００万元。

  该关联交易事项已经过２０１１年８月２６日召开的中核钛白第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。

  本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中核钛白《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，属于正常产品销售，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。中核钛白的产品销售不会因此类业务对关联方形成依赖，本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。

  独立董事刘凝、刘钊、王稳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司基于生产经营活动实际需要，与关联方签订销售合同，按照市场价格向关联方销售产品遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，上述关联人有充分的履约能力，能够保证公司正常生产。

  （２）中核钛白与无锡豪普签订１，０００吨委托加工合同

  前述产品销售合同签订后，因中核钛白２００＃生产线处于检修期间，而库存Ｒ２１５产品数量不能满足直销和大客户需求，１００＃生产线因后工序设备问题只能生产Ｒ２０１产品或落窑品，加之本次检修受流动资金限制，针对提高０１磨矿产量、改善现场环境和提高产品质量为目标，只对２００＃生产线的矿粉上料系统、风扫磨除尘系统和煅烧尾气系统设备进行了改造，对晶种制备和水解工艺进行了改进，对后工序制约产量和质量的设备尚未进行检修和改造。为了在较短时间内重塑本公司“泰奥华”品牌的市场形象，提高Ｒ２１５产品的质量，满足直销客户和大客户的需求，同时为了降低生产成本，中核钛白决定利用现有生产线的能力生产钛白粉粗品（落窑品），然后再将落窑品委托无锡豪普进行包膜处理，委托加工成Ｒ２１５产品，同时将已经签订销售合同的１，０００吨落窑品也委托无锡豪普进行包膜处理，加工成Ｒ２１５产品。上述产品加工收回后作为本公司的产品进行销售。

  ２０１１年１１月２８日，中核钛白召开第三届董事会第四十三次（临时）会议通过决议，中核钛白与无锡豪普签订委托加工协议。协议约定，中核钛白委托无锡豪普将５，０００吨落窑品加工成Ｒ２１５产品，按照双方确认的加工费用确定该项交易的合同总价格为９６５万元。该关联交易事项的定价由加工方依据加工该产品的各项消耗进行测算，并经担任中核钛白年报审计的信永中和会计师事务所的注册会计师审核确定。

  此事项已经２０１２年１月１９日召开的中核钛白２０１２年第一次临时股东大会表决通过。

  本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中核钛白《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。属于正常的业务往来，未损害上市公司及股东的利益。本次委托加工不会因此类业务对关联方形成依赖，上述关联交易对公司的独立性不会产生影响。

  中核钛白独立董事刘凝、刘钊、王稳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 公司基于生产经营活动实际需要，与关联方签订委托加工协议，按照公允的价格向关联方支付加工费，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，上述关联人有充分的履约能力，能够保证公司正常生产。

  （３）中核钛白与无锡豪普签订３２，０００吨委托加工合同

  ２０１２年４月２３日，中核钛白管理人第二次会议审议并通过了《关于公司与无锡豪普继续签订＜委托加工协议＞的议案》，公司将继续委托无锡豪普钛业有限公司将公司２０１２年计划生产的３２，０００吨落窑品全部加工成Ｒ２１５产品。

  ２０１２年４月２４日，公司与无锡豪普钛业有限公司签订了《委托加工协议》，委托加工的产品总量为落窑品３２，０００吨，合同总价款为６１７６万元，协议有效期为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

  ３、金星钛白垫付中核钛白排污费

  ２０１１年１２月３１日，金星钛白向矿区财政局支付５８３．０４３６万元排污费。２０１２年１月６日，甘肃矿区财政局和甘肃矿区环保局向中核华原钛白股份有限公司管理人出具《关于安徽金星钛白（集团）有限公司代中核华原钛白股份有限公司缴纳排污费的证明》，说明前述５８３．０４３６万元排污费为中核钛白２００８年１月－２０１１年１２月排污费，因中核钛白资金困难，由其托管方金星钛白代为缴纳。

  （二）关于规范关联交易的承诺

  为了减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

  １、本人将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及中核钛白《公司章程》的有关规定行使权利；保证本人及本人控制的其他公司今后尽量避免与中核钛白之间发生关联交易。

  ２、在不与法律、法规、规范性文件、中核钛白《公司章程》相抵触的前提下，若有与中核钛白因无法避免或者合理原因而发生关联交易的，将严格按照法律、法规、规范性文件和中核钛白《公司章程》规定的程序进行，遵循审议程序、履行信息披露义务，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与中核钛白之间的关联关系谋求特殊利益，不通过关联交易损害中核钛白和中核钛白其他股东，特别是中小股东的利益。

  ３、杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用中核钛白的资金、资产的行为。

  ４、任何情况下，不要求中核钛白向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。

  ５、本人保证上述承诺在本次权益变动完成后且李建锋、陈富强、胡建龙其中任一自然人直接或间接持有中核钛白５％以上（含５％）的股份，或李建锋、陈富强、胡建龙合计直接或间接持有中核钛白５％以上（含５％）的股份期间持续有效且不可撤销。如本人及本人控制的公司有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给中核钛白造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人与中核钛白之间的重大交易

  根据《重整计划草案》，金星钛白的股东李建锋、陈富强、胡建龙无偿向中核钛白提供３，６００万元，用于支持重整计划的执行。其中，李建锋提供２，４００万元，陈富强提供６４０万元、胡建龙提供５６０万元。２０１２年７月３１日，李建锋、陈富强及胡建龙与中核钛白签订《无偿提供资金合同》。

  除上述已披露情形，信息披露义务人在本报告书签署之日前２４个月内，未与中核钛白进行合计超过３，０００万元或高于中核钛白最近经审计合并报表净资产的５％以上的交易。

  二、信息披露义务人与中核钛白的董事、监事、高级管理人员进行的重大交易

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人未与中核钛白的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、信息披露义务人是否存在对拟更换的中核钛白董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人未存在对拟更换的中核钛白董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对中核钛白有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  信息披露义务人除被聘任为上市公司高管、与中核钛白正在协商本次上市公司权益变动事项以及权益变动完成后将对上市公司实施重大资产重组外，信息披露义务人没有对中核钛白有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  根据中国证监会《收购管理办法》等有关规定，信息披露义务人已经对其自身、相关专业机构及其相关工作人员以及上述相关人员的直系亲属买卖中核钛白股票情况委托中核钛白在中国证券登记结算公司深圳分公司进行自查，情况如下：

  未发现自查范围内的自然人在本次上市公司权益变动首次作出决定前６个月至本报告书公布之日止（不含股票停牌期间）有买卖中核钛白股票的情况。信息披露义务人承诺：本人自中核钛白股票２０１２年１月４日停牌之日起前６个月内（２０１１年７月１日至２０１１年１２月３１日），没有买卖中核钛白挂牌交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖中核钛白挂牌交易流通股股份、从事市场操纵行为。

  第九节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第十节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人的身份证明文件。

  （二）嘉峪关市人民法院民事裁定书。

  （三）信息披露义务人资金来源声明。

  （四）内幕交易自查报告。

  １、信息披露义务人及其关联方权益变动前６个月内买卖中核钛白股份的自查报告。

  ２、中介机构权益变动前６个月内买卖中核钛白股份的自查报告。

  （五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  （六）财务顾问对详式权益变动报告书的核查意见。

  （七）财务顾问关于信息披露义务人最近３年的诚信记录、收购资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。

  （八）法律意见书。

  （九）中国信达资产管理股份有限公司与信息披露义务人签署的关于中核华原钛白股份有限公司股份的股权转让合同书。

  （十）无偿提供资金合同。

  （十一）信息披露义务人关于股份锁定的承诺函。

  （十二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函。

  （十三）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函。

  （十四）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函。

  二、备查文件的置备地点

  中核华原钛白股份有限公司

  地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号二楼（嘉峪关市人才市场旁）

  另外，投资者可在中国证监会指定网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅本报告书全文。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：李建锋

  陈富强

  胡建龙

  ２０１２年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人或授权代表：金黎明

  财务顾问主办人：孙月行 李 旭

  项目协办人：翟文兴

  信达证券股份有限公司

  ２０１２年 月 日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  负责人：李法宝

  经办律师：朱莉莉 张 轶

  北京市仁人德赛律师事务所

  ２０１２年 月 日