证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１２－０２６

成都卫士通信息产业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会第十次会议于２０１２年８月１日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已于２０１２年７月２３日以专人送达、电话等方式送达各参会人。会议应到董事９人，实到９人，公司全体监事列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长黄月江先生主持，审议并通过了如下内容：

一、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。

经审阅，该论证报告及《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，兼顾满足股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。

《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》请见２０１２年８月３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该项议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划事项的论证报告》。

《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划事项的论证报告》请见２０１２年８月３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。

（一）第一章第五条原文为：

“第五条 公司住所：四川省成都市高新技术产业开发区高新大道创业路六号。

邮政编码：６１００４１”

现修改为：

“第五条 公司住所：四川省成都市高新技术产业开发区云华路８８号。

邮政编码：６１００９５”

（二）第八章第一节第一百五十五条原文为：

“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修订为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）利润分配的间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（三）现金分红的比例：在符合关于现金分红的条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

现金分红的条件：

１、公司该年度实现的可分配利润为正值；

２、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００ 万元人民币。

５、若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第２至第４款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

６、公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

（四）股票股利分配的条件：在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（五）利润分配政策的决策程序

１、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

２、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

３、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过；

４、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

５、对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

６、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

７、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序；

８、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。

９、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。”

公司《章程》请见２０１２年８月３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的议案》。

同意将募投项目节余的募集资金５３４３．００万元永久补充公司流动资金，用于补充生产经营活动所需流动资金。

《关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的公告》请见２０１２年８月３日《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》请见２０１２年８月３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》请见２０１２年８月３日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月三日

证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１２－０２７

成都卫士通信息产业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１２年８月１日以通讯方式召开。本次会议的通知已于２０１２年７月２３日以专人送达全体监事。会议应到监事３人，实到３人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席张建华女士主持，审议并通过了如下内容：

一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的议案》。

监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，将节余的募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司及全体股东的利益。同意公司将节余募集资金及利息收入共计５，３４３．００万元用于永久补充流动资金。

该议案需提交股东大会审议。

二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

三、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年八月三日

证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１２－０２８

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于将节余募集资金及利息收入

永久补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年８月１日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的议案》，现将公司节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的相关情况公告如下：

一、公司募集资金基本情况

根据公司２００７年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【２００８】９２６号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２００８年７月３０日向境内投资者首次发行１７００万股人民币普通股【Ａ股】股票并上市，每股面值１元，每股发行价格１２．１２元。共募集资金２０６，０４０，０００．００元，扣除发行费用１９，９６７，０９８．７１元后，实际收到募集资金净额为１８６，０７２，９０１．２９元，其中用于募投项目的资金总额为１４７，２９０，０００．００元，根据股东大会决议及首次公开发行招股说明书披露，本次发行新股募集资金超过投资各募集资金项目金额总额部分的３８，７８２，９０１．２９元用于补充流动资金。上述募集资金于２００８年８月１日到位，并由四川华信（集团）会计师事务所出具川华信验（２００８）３９号验资报告。

公司募集资金实行专户存储制度，到位后分别划入了公司在中国建设银行成都人民西路分理处、中国银行成都金牛支行、中信银行成都走马街支行、成都银行科技支行四家银行开立的募集资金专户，公司于２００８年９月２日分别与保荐机构、上述银行签订了三方监管协议。 公司在管理与使用募集资金时，严格执行本公司制订的《募集资金管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的监管协议以及相关证券监管法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

二、募集资金使用及节余情况

１、公司承诺投入募集资金使用情况

募集资金到位后，公司按照计划陆续进行了办公场所建设、设备、软件购置与安装、研发费用投入、产品试生产等投入。截止２０１２年７月３１日，募集资金累计投入９８７２．０４万元，其中包含待支付项目尾款５０２．４５万元，募集资金节余５３４３．００万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），节余金额占募集资金净额的２８．７１％。募集资金结余情况及项目投入情况如下：

（１）募集资金节余情况表（单位：元）

（２） 募投项目投入及节余明细表（单位：万元）

募集资金使用出现节余，主要原因为：

（１）由于公司所处信息安全行业技术发展及产品更新较快，公司募投项目可研报告编写于２００８年公司上市以前，原拟采购的部分设备、软件、开发工具等已不能适应公司目前的科研生产要求，公司经过审慎的调研、论证，在不影响募投项目开展的情况下，放弃了对一些适用性差的设备、软件、开发工具等的采购，减少了募集资金支出；

（２）在项目实施过程中，由于技术进步，部分电子设备价格下降，节余了部分募集资金支出；

（３）在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格控制支出，节约了成本和费用。

２、公司超募资金使用情况

根据２００７年第三次临时股东大会决议，公司于２００８年８月１日将超募资金３，８７８．２９万元全部补充流动资金。

三、节余募集资金永久性补充流动资金的说明

鉴于公司首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，为充分发挥节余资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将节余募集资金及利息收入５３４３．００万元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。公司募集资金到账已超过三年，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深交所关于将节余募集资金永久补充流动资金的相关规定。

四、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。我们同意公司将节余募集资金及利息收入共计５３４３．００万元用于永久补充流动资金。

独立董事发表的独立意见请见２０１２年８月３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，将节余的募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司及全体股东的利益。同意公司将节余募集资金及利息收入共计５３４３．００万元用于永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人张邈、毛成杰对该事项进行了核查，认为：卫士通首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，本次计划将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，可以提高公司募集资金使用效率，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构同意卫士通将首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕后的节余募集资金及利息收入共计５３４３．００万元用于永久补充流动资金。

《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》请见２０１２年８月３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十次会议决议；

２、公司第五届监事会第六次会议决议；

３、华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见；

４、独立董事出具的独立意见。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会

２０１２年８月３日

证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１２－０２９

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于召开２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议决议，公司决定于２０１２年８月１９日召开２０１２年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、本次年度股东大会的召开提议已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年８月１９日上午９：３０。

４、会议召开方式：现场投票方式。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年８月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、会议地点：成都市肖家河街１１５号成都欣瑞宾馆六楼会议室

二、会议审议事项

１、本次临时股东大会审议的提案由公司第五届董事会第十次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２、本次临时股东大会审议的提案如下：

（１）审议《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》；

（２）审议《关于修改公司＜章程＞的议案》；

（３）审议《关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的议案》；

３、信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。议案内容请详见２０１２年８月３日刊登在上述信息披露媒体的《成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

２、登记时间：２０１２年８月１７日９：００－１２：００、１３：３０－１７：３０

３、登记地点：公司证券部。

通讯地址：成都市高新大道创业路６号卫士通公司证券部。

邮政编码：６１００４１

传真号码：０２８－８５１８４３２９

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户复印件。

（２）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人证券账户复印件；受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次临时股东大会。

（３）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

１、会议联系方式：

联系人：刘志惠

电话：０２８－８５１６８１１５

传真：０２８－８５１８４３２９

２、参加本次临时股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

（附件：授权委托书）

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月三日

附件：

授权委托书

兹委托 （□先生□女士）代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权， 如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

委托股东对会议议案表决如下：

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。