证券时报多媒体数字报

  股票简称：营口港 股票代码：600317 编号：临2012-012

  营口港务股份有限公司

  关于重大资产重组事宜

  获中国证监会核准公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  营口港务股份有限公司(以下简称"本公司")收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》[证监许可【2012】1012号]，核准本公司向营口港务集团有限公司发行1,060,089,375股股份购买相关资产。

  本公司董事会将根据上述核准文件要求办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司后续公告。

  有关本公司重大资产重组的具体内容，详见本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的重组报告书等文件。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司董事会

  二○一二年八月二日

  股票简称：营口港 股票代码：600317 编号：临2012-013

  营口港务股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨

  关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司于2011年6月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）及《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露了《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  本公司重大资产重组事项于2012年1月16日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。中国证监会于2012年7月31日正式核准了上述重大资产重组事项。

  根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111316号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111316号）、《关于营口港务股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2012]026号）要求，公司对《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了补充修订，主要修订内容如下：

  1、在"重大事项提示"中补充披露了标的资产补充评估概况，修订了港务集团对标的资产的业绩承诺，删除了"重大事项提示"与"第十三章 风险因素"中关于审批风险的描述，并就报告书中引用的财务资料已过有效期相关事项作出提示。

  2、在"第一章 本次交易概况/二、本次交易的决策过程"中补充披露了本次交易已取得中国证监会核准的情况。

  3、补充披露了标的资产竣工验收的情况，是否存在验收无法通过的情形，以及该等验收的费用及其承担问题，是否存在影响本次重组的法律障碍。详见 "第四章 交易标的基本情况/四、标的资产竣工验收情况"。

  4、补充披露了本次重组是否需要取得行业主管部门的批准，本次重组是否符合《中华人民共和国港口法》等相关法律法规的规定，是否存在相关法律障碍。详见"第四章 交易标的基本情况/五、本次重组符合行业监管要求及相关法律法规"。

  5、补充披露了历次重组中有关承诺及其履行情况，并说明本次重组是否存在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有关承诺的情形。详见"第十四章 其他重要事项/四、本次重组符合前次重组有关承诺的情况说明"。

  6、补充修订了标的资产所拥有土地及房屋权属情况，详见"第四章 交易标的基本情况/一、标的资产基本情况/（三）主要资产权属状况"。

  7、补充披露了标的资产涉及的土地及房屋面积差异及未竣工验收对评估值的影响、对构筑物、机器设备评估时仅采用年限法确定成新率合理性、评估不同构筑物时确定不同管理费用率的依据及合理性、土地评估相关事项、收益法评估中无风险报酬率取值的合理性以及关于用收益法对资产价值进行验证评估相关问题的说明，详见"第四章 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）土地评估相关事项、（五）其他评估相关事项"。

  8、补充披露了标的资产对应的资金来源以及是否履行债权人同意等相关程序的情况，详见"第四章 交易标的基本情况/六、关于标的资产所对应的资金来源情况以及来源于借款的资金是否履行了债权人同意等相关程序的说明"。

  9、补充披露了本次重组方案完全剥离负债的相关分析，详见"第四章 交易标的基本情况/七、本次重组方案完全剥离负债注入资产的合理性、合法性及公允性。

  10、修订了标的资产估值的公允性分析，详见"第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/一、本次交易价格的公允性分析/2、定价的合理性"。

  11、补充披露了本次交易对上市公司盈利能力的影响，详见"第九章 董事会讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析/4、对上市公司盈利能力影响的进一步分析"。

  12、补充修订了本次交易对每股收益的影响分析，详见"第九章 董事会讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对公司每股指标的影响/1、每股收益比较"。

  13、补充修订了重组后上市公司未来的发展战略规划，并补充披露了保证标的资产独立核算的具体措施，详见"第九章 董事会讨论与分析/五、公司的业务发展战略和业务规划"。

  14、补充披露了营口港与港务集团的所有泊位的具体情况，详见"第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（一）本次交易前港务集团与本公司的业务经营情况"。

  15、补充修订了营口港与港务集团的同业竞争情况及港务集团解决同业竞争问题的具体措施及期限，详见"第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易前港务集团与本公司的同业竞争情况、（四）避免同业竞争的措施"。

  16、补充修订了营口港与港务集团的关联交易情况，详见"第十一章 同业竞争与关联交易/二、关联交易"。

  17、补充披露了营口港现有公司治理结构的执行情况及进一步完善公司治理结构的具体措施，详见"第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响/一、本次交易对上市公司治理结构的影响"。

  18、补充披露了上市公司利润分配政策，详见"第十四章 其他重要事项/五、上市公司利润分配政策情况"。

  19、补充披露港务集团业绩承诺履行能力的分析及保障措施，详见"第十四章 其他重要事项/六、关于港务集团履行业绩承诺的股份补偿措施"。

  20、补充披露补充评估具体情况，详见"第四章 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（六）补充评估情况"。

  21、根据本公司已实施的2011年度利润分配方案，对本报告中涉及的本次交易发行股份的价格和数量进行了相应调整。

  22、根据华普天健出具的营口港2011年审计报告、标的资产2011年模拟财务报表的审计报告和营口港2011年备考审计报告，对相关财务数据进行了更新。

  报告书引用的财务资料已过有效期，公司正按照相关法律法规的要求更新财务资料，并作出补充公告。

  修订后报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月二日