证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同风险提示

１．合同的生效条件：本合同由双方签字盖章后生效。

２．合同的履行期限：自签订之日起，至内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）胜利煤矿产业升级项目建成。

３．合同的重大风险及重大不确定性：无。

４． 由于本公司正在与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）筹划股权重组本公司之子公司五九集团和内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“新大洲能源”），而签约对方为枣矿集团全资子公司枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司（以下简称“中兴建安”），因此双方构成潜在关联关系，本次签署合同事宜构成关联交易。

５． 本次交易为采用招投标方式订立，中兴建安为中标人。

６． 有关五九集团胜利煤矿产业升级项目按照公司决策程序，尚须公司董事会和股东大会审议通过。因目前该项目投资额尚未最终确定，有待工程预算确定后，公司董事会和股东大会将履行审批程序。

７． 本公告为提示性公告，待公司履行审批程序后将发布正式公告，特此说明。

二、关联交易概述

本公司之控股子公司五九集团胜利煤矿产业升级项目（即公司以前年度定期报告中披露的“新胜利矿年产１２０万吨矿井建设项目”）建设招投标过程中，中兴建安中标。２０１２年８月２日，五九集团与中兴建安签署了《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿产业升级项目建设工程施工合同》。工程内容包括矿建、土建、机电设备安装及其他工程。合同价款采用可调价格合同方式确定，即：工程结算执行煤炭建设井巷工程等行业定额的基础上，最终结算由双方共同委托第三方审计事务所进行结算。井下及地面工程造价进行结算时，在税前总价基础上下浮２％。五九集团预计该项目总投资为５．８亿元。

由于本公司正在于枣矿集团筹划股权重组本公司之子公司五九集团和新大洲能源，而签约对方为枣矿集团全资子公司，因此双方构成潜在关联关系，本次签署合同事宜构成关联交易。

三、合同当事人介绍

（一）枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司

１． 基本情况

公司名称：枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司

法定代表人：翟延华

注册地址：枣庄市薛城区长江东路６１９号

注册资本：３亿元

现有股权结构：枣矿集团持有中兴建安１００％股权

经营范围：矿山施工、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、钢结构、地基与基础工程、送变电、管道工程、公路工程施工承包、预拌商品混泥土、混泥土预制构件、起重机械安装、维修、固体矿产勘查、地球物理勘查、勘查工程施工、水文地质、工程地质、环境地质调查、岩矿鉴定与岩矿测试。

历史沿革：中兴建安工程有限公司前身是组建于１９６６年８月的基建工程兵第４３支队，于１９８３年５月集体改编为煤炭部第三建设公司，１９８５年７月隶属于枣庄矿务局，１９９８年５月整合重组为枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司。

２． 此前，该公司与本公司未发生的任何交易及购销业务。

３． 履约能力分析

中兴建安为国内优秀的煤炭工程项目建设单位，具有矿山工程施工总承包壹级资质，是一家技术力量雄厚、技术装备精良、检测手段完善、施工经验丰富的建筑企业。中兴建安工程有限公司现有工程技术人员９８６名，其中：高工５８名，工程师１８２名，助工３０４名，技术员４４２名，技术工人２９９１名。持证的项目经理１６５名，其中一级５８名，二级１０７名。拥有施工机械设备约９０９台套，其中矿井建设设备约３４８台套，建筑工程施工设备约５６１台套。其承建的滨湖矿井工程于２００６年被全国煤碳行业协会认证为“太阳杯”奖；并于２００７年被建设部认证为“鲁班奖”（国家优质工程）。将五九集团的胜利煤矿产业升级项目交由中兴建安实施，可借助其精良的技术及丰富的经验顺利完成项目的建设。近三年该公司主要财务指标如下 （单位：元） ：

（二）内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

１．基本情况

公司名称：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

法定代表人：秦树斌

注册地址：牙克石市煤田镇矿区路

注册资本：３亿元

现有股权结构：本公司持有五九集团５２．５５％股权，上海新大洲投资有限公司持有３３．３３％股权，上海蓝道投资管理有限公司持有１４．１２％股权。

经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：供电（对内部供电），机械修理，五金交电、化工产品（未经许可项目不得经营）、建材、机电配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

历史沿革：五九集团前身为国有五九煤矿，１９５７年筹建，１９５８年投产，１９９５年转制为有限责任公司，２００３年１２月１６日更名为“内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司”。２００６年１２月１２日，本公司与内蒙古牙克石市经济局签定《产权交易合同》，由本公司按照企业国有产权转让程序，通过整体打包的转让方式，受让五九集团７８．８２％的国有股权及采矿权和牙克石煤矿６３．９５％的国有股权及采矿权。２００７年１２月牙克石煤矿转制更名为呼伦贝尔市牙星煤业有限公司，２００８年２月２８日，本公司和上海蓝道投资管理有限公司分别将持有的呼伦贝尔市牙星煤业有限公司６３．９５％和１７．９３％的股权全部转让给五九集团。转让后，呼伦贝尔市牙星煤业有限公司成为五九集团的全资子公司。

２． 建设项目

本项目为五九集团胜利煤矿产业升级项目，即公司以前年度定期报告中披露的“新胜利矿年产１２０万吨矿井建设项目”。项目预计投资５．８亿元。２０１１年度投入资金３，２６６万元，累计完成投资１５，６２４万元。其中，机电设备材料累计投入５７８万元，土建工程累计投入１，１９３万元，探矿权价款及其他累计投入１３，８５３万元。完成工程进度的２１％。

四、合同的主要内容

（一）合同主体

（１）发包人（全称）：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

（２）承包人（全称）：枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司

（二）工程概况

工程名称：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿产业升级项目

工程地点：牙克石市煤田镇胜利煤矿工广内

工程内容：包括矿建、土建、机电设备安装及其他工程

资金来源：自筹

（三）工程承包范围

承包范围：工程设计图纸内矿建、土建、装饰、钢结构及水、电、暖、机设备安装（除公路、铁路、锅炉房、变电所、圆筒仓桩基础及１０ＫＶ和６６ＫＶ高压线路外）。

（四）合同工期

竣工日期：２０１３年１２月３１日

（五）施工组织设计和工期

１．进度计划

（１）承包人提供施工组织设计（施工方案）和进度计划的时间：合同签订后十日内提供总体的施工组织总设计；在开工后七日内提供单位工程施工组织设计和进度计划。工程师确认的时间：收到后三日内。

（２）群体工程中有关进度计划的要求：执行总体的施工组织总设计。

２． 工期延误

双方约定工期顺延的其他情况：执行《通用条款》。

（六）质量与验收

１．隐蔽工程和中间验收

双方约定中间验收部位：隐蔽工程和中间验收部位由双方协商确定，并在每道工序完成后验收。

２． 工程试车

试车费用的承担：发包人

（七）安全施工：承包方在施工期间，施工现场出现人身、机械等安全事故，由承包方负责，所发生责任费用由承包方承担。

（八）合同价款与支付

１． 合同价款及调整

本合同价款采用可调价格合同，合同价款调整方法：

（１）工程结算执行《煤炭建设井巷工程消耗量定额》（２００７基价）、《煤炭建设井巷工程辅助费基础定额》（２００７基价）、《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》（２００７基价）、《煤炭建设特殊凿井工程消耗量定额》（２００７基价）、《煤炭建设特殊凿井工程综合定额》（２００７基价）、《煤炭建设地面建筑工程消耗量定额》（２００７基价）、《煤炭建设机电设备安装工程消耗量定额》（２００７基价）及煤规字 ［２０１１］７２号文件规定；主要材料价格由双方共同询价确定，人工单价执行工程所在地煤炭定额站批复的标准执行或双方根据实际情况，在询价的基础上共同商定执行。

（２）本项目最终结算由甲、乙 双方共同委托第三方审计事务所进行结算。

（３）井下及地面工程造价按（１）条进行结算，税前总价下浮２％。

（４）本合同未尽事宜双方另行协商解决，并签订补充合同条款，效力与本合同同等。

双方约定合同价款的其他调整因素：无

２． 工程预付款

发包人向承包人预付工程款的时间和金额或占合同价款总额的比例：无

扣回工程款的时间、比例：双方协商

３． 工程量确认

（１）承包人向工程师提交已完工程量报告的时间：每月２０日。

４．工程款（进度款）支付

双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：双方约定，工程进场后由承包人垫资叁仟万元（无息），待承包人完成工程量经双方核定达到叁仟万元后（发包人在整体工程竣工验收后两个月内付清承包人垫资的工程款），发包人每月按承包人当月完成工程量的９０％支付当月工程款，工程竣工验收合格且结算后一次性付至工程总造价的９５％，剩余５％为质保金（质保期满一月内无息返还）。

（九）材料设备供应

承包人采购材料设备的约定：工程所需的材料、设备。

（十）竣工验收

１．承包人提供竣工图的约定：竣工后一个月内向发包人提供一套完整的竣工图纸及竣工资料。

２． 中间交工工程的范围和竣工时间：无。

（十一）违约、索赔和争议

１． 违约

（１）本合同中关于发包人违约的具体责任如下：

本合同约定发包人违约应承担的违约责任：执行《通用条款》。

双方约定的发包人其他违约责任：无

（２）本合同中关于承包人违约的具体责任如下：

本合同约定承包人违约应承担的违约责任：执行《通用条款》。

双方约定的承包人其他违约责任：无

２． 争议

双方约定，在履行合同过程中产生争议时：

（１）请双方调解；

（２）采取第（１）种方式解决不成时，任何一方均有权向管辖地人民法院提起诉讼。

（十二）合同生效

１． 合同订立时间：２０１２年７月２６日

２． 合同订立地点：牙克石市

３． 本合同双方约定签字、盖章后生效。

五、合同对上市公司的影响

中兴建安具有矿山工程施工总承包壹级资质，是一家技术力量雄厚、技术装备精良、检测手段完善、施工经验丰富的建筑企业。将本公司之控股子公司五九集团的胜利煤矿产业升级项目交由中兴建安实施，可借助其精良的技术及丰富的经验顺利完成项目的建设，项目完工后将有效促进公司的煤炭产业升级、提升公司煤炭产能，增强企业的市场竞争力和持续盈利能力。

五九集团预计该项目总投资为５．８亿元，于２０１３年末建成。其中：项目借款４亿元，自筹资金１．８亿元。２０１２年借款１亿元，增加负债１亿元；２０１３年项目借款３亿元，增加负债３亿元，对经营成果无影响；预计２０１４年达产１２０万吨后，每年增加净利润１亿元以上。

上述关联交易的定价符合国家政策规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。合同对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因履行本合同而对当事对方形成依赖。

六、合同的审议程序

１．本合同事项经五九集团２０１２年第三次股东会审议批准。

２．本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生发表了同意的独立意见：本人同意由中兴建安作为五九集团胜利煤矿产业升级项目建设工程施工方，并按照合同约定实施项目工程。具体内容见于本公告同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．）上的《公司独立董事意见》。

３． 有关五九集团胜利煤矿产业升级项目按照公司决策程序，尚须公司董事会和股东大会审议通过。因目前该项目投资额尚未最终确定，有待工程预算确定后，公司董事会和股东大会将履行审批程序。

七、本年年初至披露日与中兴建安累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

八、其他相关说明

１．公司将在定期报告中持续披露本项目实施的进展。

２． 本公告为提示性公告，待公司履行审批程序后将发布正式公告，特此说明。

３．备查文件

（１）内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司２０１２年第三次临时股东会决议；

（２）内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司与枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司签署的《建设工程施工合同》；

（３）本公司独立董事发表的独立意见。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司

董事会

２０１２年８月３日