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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 ２０１２ 年７月２７日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于２０１２年８月３日（星期五）上午９：００ 在公司办公总部会议室以现场加通讯方式召开。公司董事会共有董事９名，实际参加表决的董事共９名，其中５名董事现场表决，董事候英兰因公出差委托董事邵景楚代为表决，３名独立董事以通讯方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

具体修改如下：

一、原章程第四十一条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

现修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

二、新增加第四十二条：公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

１、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

２、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

３、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

４、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

５、代控股股东及其他关联方偿还债务；

６、中国证监会认定的其他方式。

以下条款顺延。

三、原章程第一百五十八条：公司利润分配政策为： 采取现金或股票方式分配股利。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司可以积极地实施现金利润分配政策， 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。

现改为：第一百五十九条：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的条件和比例

在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司采用现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会也可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分红。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和／或红股数量、提取比例、折合每股（或每１０股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）调整分红政策的条件和决策程序

１、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

２、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

３、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。

４、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

（六）对股东利益的保护

１、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

２、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

３、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

修改后的章程详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

董事会定于２０１２年８月２０日（星期一）上午９：００在公司办公总部会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会，将本次会议审议通过并需由股东大会审议的《关于修改＜公司章程＞的议案》提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开公司２０１２年第三次临时股东大会的通知：

一、会议时间：

２０１２年８月２０日（星期一）上午９点

二、会议地点：

公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号）

三、会议议题：

１． 关于修改《公司章程》的议案；

四、参加会议人员：

１、凡是在２０１２年８月１６日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

五、参加会议登记办法：

１、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡（法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡）进行登记；

２、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东账户卡（法人股东代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人授权委托书原件、营业执照复印件和股东账户卡）进行登记；

３、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号公司证券管理部；

４、登记时间：２０１２年８月１７日９时至１６时。

５、其他事项：

联系人：罗美玲

联系电话：０５９６—５６９９６６０

传真：０５９６－５６９９６６０

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二０一二年八月三日

附件１：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项后的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

回 执

截止２０１２年 月 日，我单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１２年第三次临时股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

２０１２年 月 日