证券时报多媒体数字报

股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０４０

福建省永安林业（集团）股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于２０１２年７月２０日以书面和传真方式发出，２０１２年８月３日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事９人，亲自出席董事９人，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（章程全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交公司股东大会表决。

根据中国证监会福建监管局的有关要求，经公司董事会研究决定：对《公司章程》进行如下修订：

（１）原文：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

１、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

２、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

４、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

５、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该议案表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

１、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

２、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

４、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

５、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

６、深圳证券交易所规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（２）原文：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况决定是否提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况决定是否提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

１、证券发行；

２、重大资产重组；

３、股权激励；

４、股份回购；

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

６、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

７、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

８、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

９、拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

１０、投资总额占净资产５０％以上且超过５０００ 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

１１、制定或修改利润分配政策；

１２、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

１３、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

（３）原文：第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

３、对外担保事项

⑴涉及的金额占最近一期经审计净资产１０％以内的担保；

⑵为资产负债率低于７０％的担保对象提供的担保；

⑶担保余额在公司最近一期经审计总资产３０％以内的担保；

⑷应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

⑸对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

⑹公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

修改为：第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

３、对外担保事项

⑴单笔担保额占最近一期经审计净资产１０％以内的担保；

⑵公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产５０％；

⑶为资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保；

⑷连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

⑸应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

⑹对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

⑺对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应提交公司股东大会批准；

⑻公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

（４）原文：第一百七十四条 公司利润分配政策为积极的利润分配办法：

３、利润分配政策的制订和修改

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的２０％时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

修改为：第一百七十四条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

３、利润分配政策的制订和修改

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的２０％时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权公司对部分可供出售金融资产进行出售的议案》，并同意提交公司股东大会表决。

为了保证公司生产经营的资金需求，公司董事会审议决定：在２０１３年６月３０日前，通过股票二级市场出售部分可供出售金融资产，包括：“青山纸业”２４０万股；“光大银行”６０５万股；“兴业银行”４６４万股。

本议案需提请公司股东大会批准并授权公司经营班子负责实施。

（三）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于同意公司向中国农业发展银行申请流动资金贷款并提供抵押担保的议案》，并同意提交公司股东大会表决。

为了满足公司生产经营发展中的流动资金需求，经公司董事会研究决定：同意公司与中国农业发展银行永安市支行签订金额为８７００万元人民币的《流动资金贷款合同》，其中：５０００万元用公司拥有的永安市燕江东路办公楼，永安市绿景佳园部分住宅、车库及厦门市思明区槟榔西里１３号东、西侧一至七层房地产等资产（评估值１００００．３９万元）提供抵押担保，担保期限１年；其余的３７００万元流动资金贷款经公司２０１２年第一次临时股东大会批准以连城分公司４７１０７亩林木资产提供抵押担保。

（四）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《福建省永安林业（集团）股份有限公司内部审计管理制度》。（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（五）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于２０１２年８月２２日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第二次临时股东大会。审议：

⑴关于修改《公司章程》的议案；

⑵关于授权公司对部分可供出售金融资产进行出售的议案；

⑶关于为公司向中国农业发展银行申请流动资金贷款提供抵押担保的议案。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告！

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月３日

股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０４１

福建省永安林业（集团）股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于２０１２年７月２０日以书面和传真方式发出，２０１２年８月３日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席刘翔晖先生主持，会议应出席监事５人，实际出席监事５人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（内容详见同日披露的公司第六届董事会第十四次会议决议公告），并同意提交公司股东大会表决。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

福建省永安林业（集团）股份有限公司监事会

２０１２年８月３日

股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０４２

福建省永安林业（集团）股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

㈠股东大会届次：本次会议为公司２０１２年第二次临时股东大会

㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

公司董事会于２０１２年８月３日召开的第六届第十四次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次年度股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间

现场会议时间：２０１２年８月２２日下午２：５０

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２２日上午９：３０—１１：３０和下午１：００—３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２１日下午３：００至２０１２年８月２２日下午３：００期间的任意时间。

公司将于２０１２年８月１５日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次股东大会召开的提示性公告。

㈤会议的召开方式：本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加本次股东大会的公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥出席对象：⑴截止２０１２年８月１３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵本公司董事、监事及高级管理人员；⑶见证律师和其他邀请人员等。

㈦现场会议召开地点：福建省永安市燕江东路８１９号本公司五楼会议室

二、会议审议事项

㈠提案名称

⑴关于修改《公司章程》的议案；

⑵关于授权公司对部分可供出售金融资产进行出售的议案；

⑶关于同意公司向中国农业发展银行申请流动资金贷款并提供抵押担保的议案。

㈡披露情况

上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于２０１２年８月４日《证券时报》和《中国证券报》，议案全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、出席现场会议登记方法

㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书（附后）原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

㈢登记时间：２０１２年８月１６日—８月１７日、８月２０日上午９：００－１１：００，下午３：３０─５：３０。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

㈠采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６０６６３

２、投票简称：永安投票

３、投票时间：２０１２年８月２２日的交易时间，即上午９：３０～１１：３０和下午１：００～３：００。

４、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

⑴进行投票时买卖方向应选择“买入”；

⑵在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

⑶在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

⑷如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑸对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑹不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

㈡通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月２１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年８月２２日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

㈢网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

㈠会议联系方式：

联 系 人：黄 旌

联系地址：福建省永安市燕江东路８１９号公司董事会秘书处

邮 编：３６６０００

联系电话：（０５９８）３６０００８３

传 真：（０５９８）３６３３４１５

电子邮箱：８３３３４６５７＠ｑｑ．ｃｏｍ

㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理

特此公告。

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月３日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

委托人（签字／盖章）：

身份证号码／营业执照号码：

委托人持股数量：

委托人股东帐号：

受托人（签字）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日