证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０３０

中原特钢股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１２年８月３日在公司第一会议室以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１２年７月２６日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

本次会议应出席董事９人，亲自出席本次会议的董事共计９人。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。

本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场投票表决的方式，审议通过了以下议案：

１、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

具体修订内容详见附件《中原特钢股份有限公司章程修订对照表》。

本议案需提交公司股东大会审议。

２、《关于制定〈分红管理制度〉的议案》；

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

为进一步规范公司的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定公司《分红管理制度》。具体内容详见２０１２年８月４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中原特钢股份有限公司分红管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

３、《关于制定〈２０１２年～２０１４年股东回报规划〉的议案》；

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及《公司章程》的有关规定，特制定公司《２０１２～２０１４年股东回报规划》。具体内容详见２０１２年８月４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中原特钢股份有限公司２０１２～２０１４年股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上三项议案所审议事项发表了独立意见，详见公司于２０１２年８月４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

４、《关于对兴华公司分步实施整体搬迁及由政府部门有偿收购原土地和厂房等附属物的议案》；

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

根据公司的总体发展规划，公司拟对全资子公司河南兴华机械制造有限公司分步实施整体搬迁，并由济源市政府部门有偿收购搬迁后的原土地和厂房等附属物。具体内容详见２０１２年８月４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对兴华公司分步实施整体搬迁及由政府部门有偿收购原土地和厂房等附属物的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

５、《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

具体内容详见２０１２年８月４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

２、独立董事的独立意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年８月４日

附件：

中原特钢股份有限公司公司章程修订对照表

中原特钢股份有限公司公司章程修订对照表（续）

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０３１

中原特钢股份有限公司关于对兴华公司

分步实施整体搬迁及由政府部门有偿

收购原土地和厂房等附属物的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年８月３日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对兴华公司分步实施整体搬迁及由政府部门有偿收购原土地和厂房等附属物的议案》。

根据公司的总体发展规划，公司拟对全资子公司河南兴华机械制造有限公司（以下简称“兴华公司”）分步实施整体搬迁，并由济源市政府部门有偿收购搬迁后的原土地和厂房等附属物。

一、兴华公司的基本情况及实施整体搬迁的必要性

１、基本情况

兴华公司目前主要产品有铸管模、轧辊、液压油缸、石油钻杆等，产品主要应用于石油、化工、冶金、工程机械等行业。

截止２０１２年６月３０日，兴华公司共拥有土地３１宗，总面积５８４，４７７．９２平方米，账面原值为３，６０１．５９万元，净值为３，３００．１９万元；房屋建筑物３４处，面积７５，９８９．５５平方米，账面原值为９５１．６５万元，净值为５８１．５２万元。上述两项资产账面净值合计为３，８８１．７１万元。

２、实施整体搬迁的必要性

近几年，兴华公司内部管理工作不断加强，基本具备持续发展的基本条件。但由于目前存在以下两方面的主要问题，制约了公司的发展：第一，地处山区，基础设施条件落后，不能满足产品发展和技改的需要；厂区受狭长地形的限制，无法集中布局，使得物流不畅。第二，土地利用率低，土地使用税过高。兴华公司的土地分布零散，无法集中利用，土地利用率不足２０％，每年约多交３００万元的土地使用税。

根据２０１１年６月３日河南省政府与中国兵器装备集团公司签订的战略合作协议，河南省政府支持中原特钢产业结构调整、发展装备制造业，同意对中原特钢兴华公司整体搬迁事宜，积极协调济源市政府，加快项目推进过程；根据济源市政府的产业布局调整，政府部门对兴华公司整体搬迁给予政策上的支持，济源市政府意向在２亿元以内，对兴华公司搬迁后的原土地及厂房等附属物进行有偿收购。

基于以上情况，公司拟分步实施对兴华公司的整体搬迁。

二、分步实施整体搬迁的初步规划

（一）基本思路

坚持“突出主业、调整优化、产业升级、管理创新”的原则，依托项目，整体规划，分步实施。既实现项目建设和搬迁，又不对生产经营产生较大影响。

１、锻钢冷轧辊生产线和液压油缸生产线：主要以技改为主，结合可利用设备进行搬迁。

２、铸管模生产线及石油钻杆生产线：主要以与中原特钢相关生产线整合为主，在此基础上，根据综合生产能力需求，少量补充完善生产线工艺设备，使产品更加系列化。

３、待条件成熟时，将公司济源新产业园区内的相关业务有机整合，实现一体化运作。

（二）地址的选择

拟规划到中原特钢济源新产业园区内。

（三）搬迁时间进度

１、拟用一年左右完成生产线的搬迁工作，并在上述生产线搬迁后半年内完成其它资产处置工作。

２、整体搬迁需重建厂房６５４９０平方米。

（四）搬迁费用估算

经测算，搬迁费用总计为２２０３９．１５万元。其中：重建厂房费用１８２０２．９万元、搬迁设备运输费用３５７．７４万元、搬迁设备拆卸安装费用９３０．１１万元、基建设计和勘察用监理、基本预备费等其它费用２５４８．４万元。

三、整体搬迁对公司生产经营的影响

对兴华公司实施整体搬迁，是依据公司的总体发展规划而进行的，有利于实现公司相关业务的有机整合，加快产品结构调整和产品升级，提高公司发展的质量和效益。同时，由于对兴华公司整体搬迁实行整体规划、分步实施的原则，不会对公司的生产经营产生较大影响。

如果公司在２０１２年度取得政府收购资产的款项，公司当期的净现金流会相应增加。同时，整体搬迁项目如果作为商业性资产处置，则会增加处置资产当期的利润；如果作为政策性搬迁，则不影响处置资产当期损益，所收到款项大于收购资产账面价值的差额将列为递延收益，影响以后会计期间的损益。

四、其他事项

上述兴华公司整体搬迁及由政府部门有偿收购原土地和厂房等附属物的事项，尚需提交公司股东大会审议通过后分步实施。同时，项目的实施尚存在不确定性，如搬迁的时间进度、政府支持情况和相关业务有机整合情况等，公司将根据实际进展情况，持续进行信息披露。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年８月４日

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０３２

中原特钢股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间： ２０１２年８月２０日（星期一）上午１０：００。

（五）会议的召开方式：现场表决方式。

（六）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月１３日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（七）会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第一会议室

二、会议审议事项

１、《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案为特别决议；

２、《关于制定〈分红管理制度〉的议案》，本议案为普通决议；

３、《关于制定〈２０１２年～２０１４年股东回报规划〉的议案》，本议案为普通决议；

４、《关于对兴华公司分步实施整体搬迁及由政府部门有偿收购原土地和厂房等附属物的议案》，本议案为普通决议。

以上议案内容详见２０１２年８月４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》；

三、会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人授权委托书办理登记手续。

２、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：２０１２年８月１７日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：００】。

（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

１、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：王小宇

联系电话：０３９１－６０９９０３１

传 真：０３９１－６０９９０１９

通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

邮 编：４５４６８５

（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年８月４日

附件：授权委托书

附件： 授 权 委 托 书

致：中原特钢股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年８月２０日召开的中原特钢股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人／单位签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证明号码／营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

委托人持股数量： 股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）