证券时报多媒体数字报

证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２—０１９

四川路桥建设股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

四川路桥建设股份有限公司四届董事会第二十六次会议于２０１２年８月３日（星期五）在公司十楼会议室召开。应到董事九名，实到八名，独立董事周本宽先生因出差未能出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

因公司完成重大资产重组、公司董事和监事人数的调整、中国证监会有关规定要求修改公司的分红政策，以及公司的实际情况需要，同意对公司《章程》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件１。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》

公司第四届董事会任期已届满。会议同意公司董事会人数由原来的９人增加到１１人，并向公司股东大会提名孙云、杨川、甘洪、熊国斌、智渝敏、曹川、马青云、赵泽松、周本宽、盛毅、高晋康等十一位先生为第五届董事会董事侯选人，任期三年。其中赵泽松、周本宽、盛毅、高晋康四位先生为独立董事候选人。

公司独立董事章群女士，以及赵泽松和盛毅先生已就上述董事侯选人发表了同意的书面意见。

上述董事侯选人的简历详见附件２。

本议案尚需提交公司股东大会以累积表决制选举产生。

上述每位董事侯选人的表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司董事会制定了公司《未来三年（２０１２－２０１４年）的股东回报规划》。具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于新增会计政策的议案》

根据公司实施重大资产重组后新增业务的需要，同意公司在应收账款、收入、无形资产和租赁四个方面中新增相关会计政策。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

五、逐项审议并通过了《关于发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟公开发行规模为不超过人民币１５亿元（含１５亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

１、发行规模

本次发行的公司债券规模为不超过人民币１５亿元（含１５亿元），且不超过公司２０１２年６月３０日所有者权益的百分之四十，本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起２４个月内发行完毕。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

２、向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

３、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

４、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、改善资产结构、补充流动资金、项目投资等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

５、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

６、担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

７、决议的有效期

本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满２４个月之日止。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

８、本次发行提请股东大会对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；

（２）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（３）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（４）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

（６）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（７）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

９、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减董事和高级管理人员的薪酬；

（４）主要责任人不得调离。

上述议案尚需提交公司股东大会予以逐项审议，并报请中国证监会核准后方可实施。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于２０１２年８月２０日（星期一）上午９：００召开公司２０１２年度第一次临时股东大会。具体内容见公司公告编号为２０１２－０２０的《四川路桥建设股份有限公司关于召开股东大会的通知》。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司董事会

２０１２年８月４日

附件１：附件３：《公司章程》新修订的条款

一、修改公司《章程》规定的注册资本、股份总数的内容

１、原《章程》内容：“第六条 公司注册资本为人民币５４，７２０万元，实收资本５４，７２０万元。”

修改为：“第六条 公司注册资本为人民币１０４，６５０万元，实收资本１０４，６５０万元。”

２、原《章程》内容：“第十九条 公司股份总数为５４，７２０万股，全部为普通股股票。”

修改为：“第十九条 公司股份总数为１０４，６５０万股，全部为普通股股票。”

二、修改公司《章程》规定的经营范围的内容

原《章程》内容：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营；工程机械的租赁、销售、维修；房地产开发经营、物业管理；建筑材料的生产、销售；销售金属材料（不含贵稀金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备。”

修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营；工程机械的租赁、销售、维修；物业管理；建筑材料的生产、销售；销售金属材料（不含贵稀金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备。”

三、修改公司《章程》规定的股东大会特别决议审议事项的内容

原《章程》内容：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修改为：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）审议公司的利润分配、资本公积金转增股本方案以及利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

四、修改公司的董事人数

原《章程》内容：“第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一；董事会设董事长一名，并可根据需要设副董事长一名至两名。”

修改为：“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一；董事会设董事长一名，并可根据需要设副董事长一名至两名。”

五、修改公司监事人数

原《章程》内容：“第一百四十三条“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一名，可以根据需要设副主席一名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表不少于二人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

修改为：“第一百四十三条“公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名，可以根据需要设副主席一名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表不少于三人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

六、修改公司《章程》规定的利润分配的内容

目前公司《章程》规定的利润分配政策涉及的条款为第一百五十五条，修改后为第一百五十五条至第一百五十九条（共五条），修改之后的《章程》其他条款序号相应调整。

原《章程》内容：“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可供股东分配的利润超过公司净资产的２５％，且当年公司净资产收益率超过６％时，公司必须以现金方式分配利润，分配比例不低于累计可分配利润总额的５０％。

可供股东分配的利润虽低于前款规定的现金分配标准，但公司认为必要时，也可进行现金分配。

公司认为必要时，经股东大会依法决议，公司可以进行中期以现金方式分配利润。

公司若拟公开发行证券，最近三年以现金方式累计分配的利润须不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第一百五十六条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配方式：在符合本章程第一百五十五条规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

（二）现金分红的条件：

１、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

２、公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

第一百五十七条 利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议事项进行表决。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股５％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百五十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

第一百五十九条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

附件２：四川路桥建设股份有限公司第五届董事会董事侯选人简历

１、孙云，男，１９６１年１２月出生，研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，享受四川省人民政府津贴专家，长期从事路桥建设及大型企业管理工作，具有国有大型企业管理、工程技术和管理的丰富经验。历任四川路桥总公司总经理兼党委副书记、四川公路桥梁建设集团有限公司董事长、党委书记、总裁等职务。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司董事长、党委书记，四川公路桥梁建设集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事长等。

２、杨川，男，１９６４年１１月出生，研究生学历，高级政工师，长期从事企业行政及经济管理工作。历任中国航空油料集团公司安全运营部总经理，兼中国航油陆地石油公司董事、中国航油香港公司董事；中国航油集团陆地石油有限公司党委书记、副总经理；中国航油集团石油有限公司党委书记、副总经理等。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司董事、党委副书记、副总经理。

３、甘洪，男，１９６１年２月出生，研究生学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司副总经理、总经理，四川路桥建设股份有限公司副总经理、四川公路桥梁建设集团有限公司董事、副总裁、党委委员等。现任本公司党委委员、董事、总经理，四川巴河水电开发有限公司董事长、四川蜀南路桥开发有限公司董事长等。

４、熊国斌，男， １９６４年９月出生，研究生学历，高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川省交通厅１０８线西昌段高速公路管理处处长、四川攀西高速公路开发股份有限公司总经理、党总支书记；四川省交通厅１０８线西昌段高速公路管理处处长、四川攀西高速公路开发股份有限公司总经理、党总支书记，四川省交通厅雅西高速公路工程建设指挥部指挥长、四川雅西高速公路有限责任公司董事、总经理；四川雅西高速公路有限责任公司董事、总经理、党委书记；兼任四川攀西高速公路开发股份有限公司（雅攀片区）董事、总经理、党委书记等。现任四川公路桥梁建设集团有限公司党委委员、总经理、董事。

５、智渝敏，男，１９５３年１１月出生，本科学历，经济学副教授，长期从事行政管理工作。历任铁道部中铁快运股份有限公司副总经理兼纪委书记、工会主席，四川省铁路集团有限责任公司党委副书记、纪委书记和工会主席等。现任本公司党委委员、党委书记、董事。

６、曹川，男，１９６２年１０月出生，研究生学历，高级经济师，长期从事资本运作、投融资工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司投资部经理、四川路桥建设股份有限公司总经理助理、四川公路桥梁建设集团有限公司董事等。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，四川路桥城乡投资有限公司董事长、四川川南交通投资开发有限公司董事长等。

７、马青云，男，１９６３年９月出生，研究生学历，高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司副总经理、四川路桥建设股份有限公司大桥分公司总经理等。现任四川公路桥梁建设集团有限公司董事、副总经理，本公司董事、四川路桥盛通建筑工程有限公司董事长等。

８、赵泽松，男， １９５４年８月出生，教授、硕士生导师，中国注册会计师，长期从事大学教学及财务会计研究工作。曾先后毕业于北京商学院和西南财经大学会计学专业，研究生学历。系四川省会计学会常务理事、副会长及四川省注册会计师行业监管专家。曾担任四川省高级会计师、高级经济师评审委员会委员、副主任等。现任成都理工大学会计系主任、教授、硕士生导师，四川成渝高速公路股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

９、周本宽，男，１９４６年６月出生，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，长期从事结构工程及计算力学的教学及研究工作。历任西南交通大学校长、校党委副书记等。现任四川省力学学会名誉理事长、中国铁道学会常务理事、四川省土木建筑学会副理事长、四川省老教授协会副会长、本公司独立董事。

１０、盛毅，男， １９５６年１０月出生，经济学硕士，研究员，四川省有突出贡献专家，四川省学术、技术带头人，长期从事经济研究工作。历任四川省社会科学院经济研究所副所长、四川省社会科学院四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长、四川省社会科学院宏观经济研究所所长，曾任四川全兴股份有限公司独立董事，四川水井坊股份有限公司独立董事等。现任四川省社会科学院副院长、四川省决策咨询委员会委员、本公司独立董事。

１１、高晋康，男，１９６３年４月出生，博士，教授，博士研究生导师，国务院特殊津贴专家、四川省有突出贡献专家、四川省学术与技术带头人，入选教育部新世纪优秀人才支持计划，长期从事法律事务及经济研究工作。历任西南财经大学法学系助教、讲师、副教授、副系主任等。现任西南财经大学法学院院长、四川省高校重点实验室法治量化与信息工程实验室主任，四川省社科重点研究基地—中国金融法研究中心主任。担任教育部高等学校法学学科教学指导委员会委员、中国财税法教育研究会副会长、中国财税法研究会常务理事，中国商法研究会常务理事、中国证券法研究会理事、中国法律教育研究会理事等学术职务。

附件３：四川路桥建设股份有限公司董事会第四届第二十六次独立董事意见

我们作为四川路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，在我们所了解的事实范围内，就公司以下事项发表如下独立意见：

一、关于提名公司第五届董事会董事候选人的独立意见

同意向公司股东大会提名孙云、杨川、甘洪、熊国斌、智渝敏、曹川、马青云、赵泽松、周本宽、盛毅、高晋康等十一位先生为公司第五届董事会候选人，任期三年。其中赵泽松、周本宽、盛毅、高晋康等四位先生为独立董事候选人。              

独立董事：章群 赵泽松 盛毅

二〇一二年八月三日

附件４、四川路桥建设股份有限公司独立董事提名人声明

提名人四川省铁路产业投资集团有限责任公司，现提名赵泽松、盛毅、周本宽、高晋康四位先生为四川路桥建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川路桥建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川路桥建设股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川路桥建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川路桥建设股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人中有具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业教授。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

２０１２年８月３日

附件５、四川路桥建设股份有限公司独立董事候选人声明

本人已充分了解并同意由提名人四川省铁路产业投资集团有限责任公司提名为四川路桥建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川路桥建设股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川路桥建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川路桥建设股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师、会计学专业教授资格（本条适用于赵泽松独立董事候选人）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川路桥建设股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：赵泽松、周本宽、盛毅、高晋康

２０１２年８月３日

证券代码：６００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１２－０２０

四川路桥建设股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年８月２０日（星期一）上午９：００

●股权登记日：２０１２年８月１５日

●会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（２００８年修订）及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案，决定于２０１２年８月２０日（星期一）上午９：００在四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室以现场方式召开本次股东大会。

二、会议审议事项

上述有关议案的详细内容见编号为２０１２－０１９的公司第四届董事会第二十六次会议决议公告。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年８月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

２、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权。

３、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、参会方法

１、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书（式样附后），于２０１２年８月１６日至１７日上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００到成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

登记地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司证券部

书面回复地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司证券部

邮政编码：６１００４１

联系电话：０２８－８５１２６０８５

传 真：０２８－８５１２６０８４

联系人：唐章羿

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告

四川路桥股份有限公司董事会

二○一二年八月四日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 编号：２０１２－０２１

四川路桥建设股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

四川路桥建设股份有限公司第四届监事会第十五次会议于２０１２年８月３日在成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室召开，应到监事５人，实到５人。会议由监事会主席刘刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了关于提名公司第五届监事会非职工监事人选的议案

同意向公司股东大会提名方跃先生、张仆先生、李欣忆女士、刘压西先生为公司第五届监事会非职工监事候选人；同时，公司工会职工代表会议决定由袁成利、胡荣、王文德三位职工代表出任第五届监事会职工监事。本届监事会监事任期三年。非职工监事候选人及职工监事的简历详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制选举产生。

上述每位非职工监事侯选人的表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告 。

四川路桥建设股份有限公司监事会

２０１２年８月４日

附件：监事简历

１、方跃，男， １９６４年出生，研究生学历，长期从事机关行政及企业管理工作。历任四川省发展计划委员会办公室副主任、人事处处长、办公室主任等，现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司董事、党委委员。

２、张仆，男，１９５５年出生。研究生学历，高级审计师，中国注册会计师，长期从事财经管理和经济监督工作。历任四川省审计科研所副所长、四川省审计厅金融审计处副处长、四川省政府国有企业第二监事会、第四监事会主任。曾任四川华西集团、四川省新华集团、四川省国资公司等企业专职监事，现任四川省铁投集团、四川路桥集团专职监事。

３、李欣忆，女，１９８８年出生，研究生学历。现任四川省政府派驻四川铁投集团、四川路桥集团监事会专职监事。

４、刘压西，男，１９６０年出生，研究生学历，审计师，注册会计师，长期从事审计监察管理工作。历任四川省审计厅行政事业处副处长、四川省审计厅投资处副处长、四川省铁路产业投资集团有限责任公司纪检监察审计部负责人等。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司纪检监察审计部部长、本公司监事、成贵铁路有限责任公司监事、四川成渝客专铁路投资有限责任公司监事等。

５、袁成利，男，１９５５年出生，研究生结业，高级政工师，长期从事纪检监察及管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司委员会书记，四川路桥建设集团安全保卫部经理，四川路桥建设集团纪委副书记、纪检监察（审计）办公室主任等。现任四川公路桥梁建设集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、职工董事。

６、胡荣，男，１９６５年出生，研究生学历，高级工程师，长期从事工程管理及人事管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司总工办副主任、人力资源部经理等。现任本公司党委委员、纪委书记兼工会主席、职工监事。

７、王文德，男，１９７０年出生，本科学历，会计师，长期从事财务管理工作。历任四川路桥建设股份有限公司大桥分公司财务审计处副处长、处长，四川路桥建设股份有限公司财务部副经理等。现任四川公路桥梁建设集团有限公司财务部副经理。