证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次会议于2012年8月3日以通讯方式召开，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

  一、审议通过《关于投资设立北京军海药业有限责任公司的议案》；

  同意本公司与北京四环科技开发有限公司（以下简称"四环科技"）共同出资1亿元在北京市共同投资设立北京军海药业有限责任公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称"北京军海"），其中本公司以现金方式出资5100万元，占51%的股份；四环科技以现金方式出资4900万元，占49%的股份。

  （一）投资方的基本情况

  北京四环科技开发有限公司，法定代表人：李娅；注册地址：北京市；注册资本：人民币45万元；企业性质：有限责任公司；经营范围：生物制品（不含药品）、保健用品和环保监测设备的技术开发、咨询、服务；销售本公司研制的新产品。

  （二）投资标的基本情况

  拟设立公司名称：北京军海药业有限责任公司（暂定名，具体以工商注册登记为准）

  注册地址：北京市

  注册资本：人民币1亿元

  投资方及出资方式：合资公司注册资本为1亿元，其中：本公司以现金方式出资5100万元，占51%股权；北京四环科技开发有限公司以现金方式投资4900万元，占49%股权。

  经营范围：化学药品及生物药品的研制。

  经营期限：三十年

  公司设立后，将致力于从事军队特需药品、国家战略性药品和针对突发公共卫生事件的应急防控药品研发。

  为保证新公司的设立、项目顺利开工建设，同意授权总裁班子负责办理对外投资的相关事宜：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记、新项目报批等工作。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过《关于修改《公司章程》部分条款的议案》；

  根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订，具体情况如下：

  （一）第七十七条

  原为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修订为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更公司现金分红政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  （二）第一百七十三条

  原为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现修订为：公司利润分配的决策程序和机制：

  （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

  （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）第一百七十四条

  原为：公司的利润分配应遵守下列规定：

  （一）重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

  （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修订为：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定：

  （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

  （二）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

  （三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案将提交公司最近一期召开的临时股东大会进行审议。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月四日