证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长安信息产业（集团）股份有限公司二O一二年第四次临时股东大会于2012年8月3日上午9时30分在西安大唐芙蓉园芳林苑酒店举行。出席会议的股东及股东代表10人，代表股份112,007,916股，占公司股份总数的62.40%（其中无限售条件的流通股份19,831,682股，占公司股份总数的11.05%），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经大会审议，并以逐项记名投票表决的方式对如下议案进行了表决：

  一、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

  赞成票112,007,916股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会陕西监管局《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发[2012]45号）的最新要求，公司需对《公司章程》中利润分配政策进行进一步修改完善，具体情况如下：

  原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司可以采取现金或股票方式分配股利。

  （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）公司可以进行中期现金分红。

  现修改为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

  3、公司年末资产负债率超过70%；

  4、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

  5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 10,000万元人民币；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （五）分红比例的规定：

  公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。

  （六）公司可以进行中期现金分红。

  （七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

  （八）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。

  （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

  （十） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  本次股东大会聘请北京市中凯律师事务所西安分所杨韬、李长河律师出席会议，并出具法律意见书。认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

  特此公告

  长安信息产业（集团）股份有限公司董事会

  二O一二年八月三日