证券时报多媒体数字报

  北京湘鄂情股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议，于2012年8月2日以现场方式在北京市海淀区定慧寺甲2号公司办公总部会议室召开。会议通知已于2012年7月23日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名（周智先生、陈静茹女士因公出差分别委托孟凯先生、祝卫先生代为出席表决），实到7名（韩伯棠先生因公在外，无法出席会议）。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

  会议由孟凯先生主持，会议逐项审议了各项议案并通过以下决议：

  一、审议通过了《关于变更公司名称的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  北京湘鄂情股份有限公司更名为北京湘鄂情（集团）股份有限公司，公司由董事会下的总经理负责制变更为集团公司董事会下的总裁负责制。

  二、审议通过了《关于选举訚肃先生担任董事会副董事长的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  会议选举訚肃先生为公司第二届董事会副董事长，协助董事长工作，任期至公司第二届董事会届满为止。

  三、审议通过了《关于聘任詹毓倩女士为公司董事的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  詹毓倩女士简历请参见附件一。本议案须经公司股东大会审议。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  四、审议通过了《关于訚肃先生辞去公司总经理职务的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  訚肃先生辞去公司总经理职务后仍将担任公司董事、副董事长和副总裁职务。

  五、审议通过了《关于重新任命集团公司高管的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司二届八次董事会确立了公司新的组织架构，根据集团公司管理要求，现对公司高管进行重新任命：

  董事长孟凯先生兼任集团公司总裁；

  原公司总经理訚肃先生兼任集团公司副总裁；

  原公司副总经理詹毓倩女士任集团公司副总裁兼任财务负责人；

  原公司副总经理万钧先生兼任集团公司副总裁；

  原公司副总经理李强先生任集团公司副总裁兼任董事会秘书；

  原公司副总经理夏桐先生任集团公司副总裁；

  原公司副总经理朱珍明先生任集团公司副总裁；

  六、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及北京证监局相关文件精神，结合公司战略发展规划，现对公司章程中有关条款作出修订。本次修改的详细情况请参见附件二。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告

  北京湘鄂情股份有限公司董事会

  二○一二年八月二日

  附件一：

  新聘董事简历

  詹毓倩女士，1966年5月生，经济学学士，澳门科技大学MBA，高级国际财务管理师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任职东风汽车公司下属企业、中国高科股份有限公司、上海科建信息科技有限公司相关职位。2004年10月至2008年1月，任上海创利投资咨询有限公司财务总监；2008年11月至2009年6月，任金萌（集团）发展管理有限公司首席财务官；2009年7月至2011年8月任金钱豹集团首席财务官。现任本公司副总裁，任期自2012年3月22日起至本公司第二届董事会任期届满时止。詹毓倩女士与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  附件二：

  《公司章程》修正案

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及北京证监局相关文件精神，结合公司战略发展规划，现对公司章程中有关条款作出修订。

  原

  第四条 公司中文注册名称： 北京湘鄂情股份有限公司

  现修改为

  第四条 公司中文注册名称： 北京湘鄂情（集团）股份有限公司

  原

  第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  现修改为

  第六条 公司注册资本为人民币40,000万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  原

  第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司可以根据业务需要设副总经理及其他高级管理人员。除董事会秘书、审计负责人由董事长提名、由董事会聘任或解聘外，其他高级管理人员人选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

  现修改为

  第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

  公司可以根据业务需要设副总裁及其他高级管理人员。除董事会秘书、审计负责人由董事长提名、由董事会聘任或解聘外，其他高级管理人员人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。

  原

  第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

  现修改为

  第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

  原

  第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  现修改为

  第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）本章程或董事会授予的其他职权。

  总裁列席董事会会议。

  原

  第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

  现修改为

  第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

  原

  第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  （四）董事会认为必要的其他事项。

  现修改为

  第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：

  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  （四）董事会认为必要的其他事项。

  原

  第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

  现修改为

  第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

  原

  第一百三十二条 公司根据自身情况，应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

  现修改为

  原 第一百三十二条 公司根据自身情况，应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。

  原 第一百五十五条 公司实施积极的股利分配政策，在保证公司正常资金需求的情况下，公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。

  现修改为

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配的具体政策

  利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司现金分红的具体条件和比例

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10 %。

  公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  （四）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。