证券时报多媒体数字报

  公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议的召开情况

  1、会议召开时间：2012年8月3日上午9：30

  2、会议召开地点：深圳市福田区深南大道6017号都市阳光名苑1栋4楼CEO商务中心会议室

  3、召开方式：现场投票表决

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长许亚楠先生

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳大通实业股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  二、 会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东或股东授权委托的代表共计1人，代表股份数额为43,101,098股，占公司有表决权股份总数的44.79%。

  2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，北京德和衡律师事务所宋振伟律师、高树勋律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、 提案的审议和表决情况

  议案一：《修改<公司章程>的议案》

  为进一步规范深圳大通实业股份有限公司（以下简称"公司"）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对现行《公司章程》进行了自查，拟修订《公司章程》第一百八十八条。

  原文："第一百八十八条 公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

  公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  拟修订为："第一百八十八条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《中华人民共和国公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

  （一）公司在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润，且公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，应当采取现金方式分配当年股利。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司具备分红条件，公司应当制定分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。

  （二）公司董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （三）公司独立董事应对公司董事会制定的年度分红预案发表独立意见。

  （四）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）公司调整利润分配政策，应当由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  同意43,101,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  该议案经股东大会特别审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上获得通过。

  议案二：《公司分红管理制度》

  同意43,101,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  议案内容见：第七届董事会第二十次会议决议公告

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所：北京德和衡律师事务所

  2、见证律师：宋振伟、高树勋

  3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定,表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1．公司2012年第一次临时股东大会决议。

  2．北京德和衡律师事务所出具的关于公司2012年第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  2012年8月3日