证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０４７

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届董事会第十四次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、董事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次临时会议通知于２０１２年７月３０日以电子邮件方式送达各位董事。

２、召开董事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１２年８月３日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、董事会会议出席情况

本次会议应表决董事９名，实际参加表决董事９名，其中参加现场会议董事５名，以传真方式参加会议董事４名；发出表决单９份，收到有效表决单９份。

４、董事会会议主持人和列席人员

会议由董事长周才良先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

５、本次董事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下３项议案：

１、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。董事周才良、吴子富和江挺候作为关联董事，回避表决。本议案须提交公司股东大会审议表决。

《日常关联交易公告》详见公司于２０１２年８月４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０４９号文。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。

《对外担保公告》详见公司于２０１２年８月４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０５０号文。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见公司于２０１２年８月４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０５１号文。

另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、非公开发行股票持续督导保荐机构《平安证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议相关事项发表的核查意见》于２０１２年８月４日刊登在巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０４８

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届监事会第十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、监事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十次临时会议通知于２０１２年７月３０日以电子邮件方式送达各位监事。

２、召开监事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１２年８月３日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、监事会会议出席情况

本次会议应表决监事４名，实际参加表决监事４名，其中参加现场会议监事２名，以传真方式参加会议监事２名；发出表决单４份，收到有效表决单４份。

４、监事会会议主持人和列席人员

会议由监事倪红汝女士主持。

５、本次监事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下２项议案：

１、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。

２、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。

上述议案的具体内容，公司已于２０１２年８月４日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

监 事 会

       ２０１２年８月４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０４９

浙江盾安人工环境股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

公司下属子公司浙江盾安禾田金属有限公司等因日常经营需要，与关联方浙江盾安机电五交化有限公司之间采购设备、工具、配件和办公用品等而发生交易，预计２０１２年度交易总额不超过２，７００万元。

由于该关联方为本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之控股股东盾安控股集团有限公司控制的其他企业，故上述交易构成关联交易。

公司于２０１２年８月３日召开第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事周才良、吴子富、江挺候先生回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐代表人出具了保荐意见。该议案尚须获得公司股东大会批准。

二、关联方介绍及关联关系

１、浙江盾安机电五交化有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：杭州市滨江区泰安路２３９号

法定代表人：姚新泉

注册资本：５，０００万元

经营范围：批发：生粉胶、硝酸重氮苯、含二级易燃溶剂的油酸、辅助材料及涂料、松香水、三氯乙烯、盐酸、氢氟酸。一般经营项目：批发、零售：机电装备、五金交电、仪器仪表、五金标准件、五金工具，焊材，电工器材；其他无需报经审批的一切合法项目。

最近一年一期财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币１２，１０６．９６万元，净资产为人民币５，２４４．６０万元，主营业务收入为人民币１０，０８６．４３万元，净利润为人民币３０３．９８万元。（经审计）

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产为人民币２６，４９８．７９万元，净资产为人民币５，７２２．６４万元，主营业务收入为人民币１７，９０３．８６万元，净利润为人民币４７８．０４万元。（未经审计）

关联关系：盾安控股集团有限公司持有浙江盾安机电五交化有限公司１００％的股权。

三、交易标的基本情况

公司下属子公司向关联方浙江盾安机电五交化有限公司采购设备、工具、配件和办公用品等，预计２０１２年度交易总额不超过２，７００万元。

四、关联交易定价依据及审批程序

１、关联交易的定价政策和定价依据

公司下属子公司向关联方采购设备、工具、配件和办公用品等，交易价格均参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算；公司下属子公司向关联方采购商品付款方式为货到付款。

２、关联交易所履行审批程序

公司已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。公司下属子公司与关联方之间的关联交易均按《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序，并与交易关联方签订合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司下属子公司与该关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供对方合格优质的产品和服务。关联交易在同类产品销售和采购中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响也较小。

２、公司下属子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于其生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖

六、累计交易情况

２０１２年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的关联交易总金额为１，９８９，１５６．４３元。

七、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事对上述日常关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：

１、盾安环境下属子公司向关联方浙江盾安机电五交化有限公司采购设备、工具、配件和办公用品等，预计２０１２年度交易总额不超过２，７００万元。该交易有利于降低公司运营成本，符合公司及股东特别是中小股东的利益。

２、本次关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

３、本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易时按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

八、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司发表意见认为：

本次关联交易已经盾安环境第四届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事均回避表决，并经独立董事事前认可且发表事前认可和独立意见，并将提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和盾安环境《公司章程》等文件的规定。

本次关联交易符合盾安环境整体利益，有利于降低运营成本。本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。平安证券对本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

１、第四届董事会第十四次临时会议决议；

２、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见；

３、平安证券有限责任公司关于公司日常关联交易的核查意见。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０５０

浙江盾安人工环境股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月３日召开的第四届董事会第十四次临时会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》，同意公司提供如下担保：

单位 ：人民币万元

上述担保事项须经公司股东大会审议通过后生效。

二、被担保人基本情况

１、上海风神环境设备工程有限公司

该公司成立于２０００年１２月１３日，注册地址上海市长宁区昭华路３５７号Ａ幢三楼西，法定代表人周才良，注册资本４，３６３．５万元，公司持有其６０％的股权，为公司控股子公司。该公司经营范围为：机电设备安装工程专业承包，建筑装饰工程设计与施工，建筑智能化工程设计与施工，防辐射、节能领域内的技术服务、技术咨询，中央空调清洗；销售机电设备，五金交电，中央空调设备及售后服务，制冷设备及安装（上门）；净化设备领域内的技术服务；从事货物进出口及技术进出口业务；ＧＣ３级压力管道的安装。

上海风神最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币万元

注：２０１１年度财务数据经天健会计师事务所审计，２０１２年１－３月财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证。

２、担保期限：自融资事项发生之日起一年。

担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

四、董事会意见

１、提供担保的目的

满足上述子公司正常生产经营活动流动资金的需求，支持子公司业务发展。

２、对担保事项的风险判断

本次提供担保的子公司具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，且公司有能力控制其生产经营管理风险，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为“对子公司提供担保风险处于公司可控范围之内，且本次提供担保的子公司业务发展前景良好，具备较强的偿债能力和良好的资信评级，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意本次对外担保。”

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的对外担保总额为人民币４，０００．００万元，占公司２０１１年末经审计净资产的１．２９％，总资产的０．５３％。

截至本公告披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为２４６，０００．００万元，其中３２，０００万元担保将于２０１２年９月２９日到期；实际发生的担保余额为１１０，８５０．７０万元，占公司２０１１年末经审计净资产的３５．９０％，总资产的１４．７４％。

公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

１、第四届董事会第十四次临时会议决议；

２、独立董事关于提供对外担保发表的独立意见；

３、被担保子公司２０１１年度审计报告及２０１２年１－３月份财务报表。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０５１

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司第四届董事会第十四次临时会议决定召开２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、召开时间

会议时间：２０１２年８月２４日１４：００（星期五）

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

股东本人出席会议或者通过授权委托书委托他人出席会议进行投票表决。

６、股权登记日：２０１２年８月１７日（星期五）

７、出席对象：

（１）公司股东：截至２０１２年８月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

８、会议召开地点：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号２楼会议室

二、会议审议事项

１、《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》；

２、《关于提供对外担保事项的议案》；

３、《关于对控股子公司提供财务资助事项的议案》；

４、《关于增补第四届监事会监事候选人的议案》；

５、《关于日常关联交易的议案》；

６、《关于提供对外担保事项的议案》。

第１－４项议案为公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过并提请２０１２年第一次临时股东大会审议，公司已于２０１２年６月９日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

第５－６项议案为公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过并提请２０１２年第一次临时股东大会审议，公司已于２０１２年８月４日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

三、参加会议登记办法

１、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

２、登记时间：２０１２年８月２２日、２０１２年８月２３日，每日９： ３０－１１： ３０、１３： ００－１６： ３０。

３、登记地点：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号５楼。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系人：何晓梅、王靓

联系电话：０５７１－８７１１３７７６、８７１１３７９８

传真：０５７１－８７１１３７７５

邮政编码：３１００５１

地址：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号５楼

２、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、《第四届董事会第十四次临时会议决议公告》；

２、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

３、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月４日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江盾安人工环境股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

委托人签名（盖章）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名：

代理人身份证号码：

签发日期：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。