证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年7月27日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第十二次临时会议的通知，会议于2012年8月3日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于聘任张建华先生为公司总经理的议案》。

会议同意聘任张建华先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满，张建华先生的简历详见附件。

表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《关于调整审计部负责人的议案》。

会议同意戴高杰先生辞去公司审计部负责人职务，辞职后戴高杰先生不再担任公司其它任何职务。

会议同意聘任郑伟科先生为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满，郑伟科先生的简历详见附件。

表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《关于提名张建华先生为公司董事候选人的议案》。

会议同意提名张建华先生为公司董事候选人。表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

(一)召开会议的基本情况

1、会议时间：2012 年8 月19 日（星期日）上午9 :30。

2、会议地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦26楼会议室

(二)会议审议事项：

1、关于选举张建华先生为公司董事的议案。

(三)会议出席对象：

1、于2012年8月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东； 因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师和其他人员；

(四)登记方法：

1、登记时间：2012年8月17日 9:30-11:30，13:00-16:30。

2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司三楼董事会办公室。

3、登记需提交的有关手续：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

(五)其他事项：

1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系办法

联系人：缪锡雷 彭耀辉

电话：0574-88072272

传真：0574-88072271

表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

五、备查文件目录：

1、《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。

2、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇一二年八月三日

附件1：

总经理、董事候选人简历

张建华先生：男，中国国籍。1968年出生，上海交通大学本科毕业，中国科学技术大学研究生毕业，分别获得工学学士学位及MBA硕士学位。长期从事电力产品业务工作，曾任ABB（合肥）电力组件总经理、ABB（合肥）配电变压器总经理。现任公司全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司总经理。

张建华先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

审计部负责人简历

郑伟科先生：男，中国国籍。1971年出生，大专学历。曾任宁波天工制衣有限公司主办会计；协和石化（中国）有限公司油气建设分公司财务经理；宁波奥克斯空调有限公司财务部副经理；奥克斯集团有限公司审计部项目经理等职；现任宁波三星电气股份有限公司审计部项目经理。

郑伟科先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有宁波三星电气股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波三星电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件3：

宁波三星电气股份有限公司独立董事意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为宁波三星电气股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们审阅了公司第二届董事会第十二次临时会议所审议的《关于聘任张建华先生为公司总经理的议案》、《关于调整审计部门负责人的议案》及《关于提名张建华先生为公司董事候选人的议案》，听取了董事会提名委员会对公司董事及高级管理人员变动情况的介绍，现发表如下意见：

公司董事会聘任总经理、聘任审计部负责人、提名董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任的总经理、审计部负责人以及被提名的董事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。未发现聘任的总经理、审计部负责人以及董事候选人有《公司法》第147、149条规定的情况，以及被中国证监会处以市场禁入处罚的情形，同意聘任张建华先生为公司总经理，同意聘任郑伟科为公司审计部负责人，同意推选张建华先生为公司第二届董事会董事候选人，并报公司股东大会审议。

独立董事：张明远 王德兴 项伟

2012年8月3日