证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１２－０２６

江苏大港股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议通知以及会议资料于２０１２年７月２８日前以电子邮件及专人送达等方式送达公司全体董事及监事和部分高管。本次会议表决截止时间为２０１２年８月２日下午５：００，会议应参加表决的董事为９人，实际参加表决的董事为９人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

《公司章程》修改的具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交股东大会审议。

三、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于２０１２年新增日常经营关联交易的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年８月４日《证券时报》上的《关于２０１２年新增日常经营关联交易的公告》。

公司关联董事林子文、王东晓、张静明回避了表决。

公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年８月４日《证券时报》上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司申请信托产品的议案》

公司拟向江苏省国际信托有限责任公司申请信托贷款，江苏省国际信托有限责任公司同意根据远东控股集团有限公司与江苏省国际信托有限责任公司签订的《江苏信托－江苏大港股份有限公司依托贷款单一资金信托合同》的规定向公司发放信托贷款。具体情况如下：

１、产品名称：江苏信托—江苏大港股份有限公司信托贷款。

２、信托机构：江苏省国际信托有限责任公司。

３、期限：１２个月。

４、金额和币种：２．１亿元人民币。

５、利率：１１．５％／年。

６、担保方式：由镇江新区经济开发总公司、镇江新区城市建设投资有限公司名下的土地使用权、镇江新区丁卯城市建设投资有限公司土地及房产的使用权提供抵押担保。

７、用途：补充流动资金。

８、还款：按季付息，借款到期时，借款人一次性归还全部借款本金。

公司与远东控股集团有限公司之间不存在关联关系，故本次事项不构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

会议通知详见２０１２年８月４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二〇一二年八月三日

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１２－０２７

江苏大港股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议以通讯方式召开，２０１２年７月２８日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体监事，本次会议表决截止时间为２０１２年８月２日下午５：００，会议应参加表决的监事为３人，实际参加表决的监事为３人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于２０１２年新增日常经营关联交易的议案》。

监事会认为：公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于２０１２年新增日常经营关联交易的议案》表决程序合法合规，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公司子公司的生产经营实际，真实反映了公司关联交易的情况，关联交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

 江苏大港股份有限公司监事会

二○一二年八月三日

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告编号：２０１２－０２８

江苏大港股份有限公司

关于２０１２年新增日常经营关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、基本情况简介

因业务发展需要，公司全资子公司镇江大成新能源有限公司（以下简称“大成新能源”）（含其子公司镇江港能电力有限公司）和镇江港和新型建材有限公司（以下简称“港和新材”）拟与关联方镇江新区经济开发总公司（简称“经发公司”）（含下属子公司）新增日常经营关联交易２９２０万元，其中：大成新能源（含下属子公司）销售太阳能电站及路灯１４０２万元；港和新材销售混凝土１５１８万元。

新增关联交易类别和金额如下：

２、公司于２０１２年８月２日召开了第五届董事会第二次会议，会议以６票通过，０票反对，０票弃权审议通过了此项议案，关联董事林子文、王东晓、张静明回避表决。

３、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，上述子公司日常经营关联交易事项在董事会的审批范围，无须提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

镇江新区经济开发总公司法定代表人罗洪明；注册资本２００，０００万元；住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道９８号）；经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。

主要财务状况：该公司截止２０１１年末的资产总额为４２０．４６亿元，负债总额为２７７．８７亿元，净资产为１３７．４５（１４２．５９）亿元；２０１１年度实现营业总收入为７５．５５亿元，利润总额为２．８２亿元，净利润为２．０９（２．５０）亿元。（以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计）

２、与上市公司的关联关系

镇江新区经济开发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发总公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析

上述各关联方依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，向上市公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容。

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

２．关联交易协议签署情况。

具体的销售合同或协议将根据市场情况在本次批准的范围内签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次全资子公司大成新能源（含下属子公司）及港和新材与经发公司（含下属子公司）的日常经营关联交易，主要是由于大成新能源（含下属子公司）扩大太阳能电站和路灯业务，以及港和新材销售混凝土业务，与经发总公司（含下属子公司）积极洽商所争取到的结果，属于正常的商业交易行为。本次新增的关联交易事项有利于子公司充分利用重要关联方的资源，保障子公司业务发展的稳定，扩大子公司业务规模，因此存在交易的必要性。

上述关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价原则为自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，符合本公司及全体股东的整体利益，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年初至披露日公司（含下属子公司）与经发总公司（含下属子公司）累计已发生的关联交易金额为４０９９万元，在公司２０１２年３月２４日披露的２０１２年公司日常经营关联交易预计范围之内。

六、独立董事意见

１、事前认可情况

公司在召开五届二次董事会会议前，已将《关于２０１２年新增日常关联交易的议案》提交给独立董事，独立董事事先进行了认真审核，并书面确认，认为：本次新增的日常关联交易，是子公司正常的销售业务，有利于大成新能源及其子公司拓展太阳能应用系统业务，以及港和新村混凝土销售。上述关联交易定价遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会审议。

２、独立意见

公司子公司新增的日常经营关联交易，是子公司生产经营和业务发展的需要，符合子公司实际经营情况，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理。董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司和股东利益的情形。同意上述日常经营关联交易事项。

七、备查文件

１．公司五届二次董事会决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

 二○一二年八月三日

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１２－０２９

江苏大港股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

因公司全资子公司镇江港和新型建材有限公司（简称“港和新材”）经营发展的需要，拟向中信银行苏州分行申请３，０００万元综合授信额度，期限一年，公司拟为港和新材上述授信提供连带保证责任担保。

上述担保事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，表决情况为：公司实有董事９人，实际参会表决董事９人，会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保事宜需提交股东大会审议。

上述担保合同尚未签订，股东大会审议通过后，公司将授权董事长根据公司经营计划和资金安排，根据授信时间，签署上述担保合同。

二、被担保人基本情况

镇江港和新型建材有限公司

成立日期：２００９年１１月９日

注册地点：镇江新区大路薛港村

法定代表人：陈翔

注册资本：７０００万元人民币

主营业务：新型建筑材料、建材及配套产品的制造、销售和服务。

与本公司的关系：港和新材为本公司全资子公司，公司持有港和新材１００％的股权。

主要财务状况：该公司截止２０１１年末的资产总额为５８，８５５．４７万元，负债总额为５２，０１９．００万元，净资产为６，８３６．４７万元；２０１１年度实现营业收入为２５，７０７．９２万元，利润总额为－１，３３６．２６万元，净利润为－１，０６７．１０元。（以上数据业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计）

该公司截至２０１２年３月末的资产总额为６５，３０２．１４万元，负债总额为５８，９５６．５２万元，净资产为６，３４５．６２万元；２０１２年１－３月实现营业收入为２，０６３．７７万元，利润总额为－４９０．８５ 万元，净利润为－４９０．８５万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

担保金额：３，０００万元人民币。

四、董事会意见

１、担保原因：本次公司为全资子公司港和新材提供担保主要为了进一步支持港和新材的经营和业务发展。

２、董事会意见：本公司董事会认为，本次公司为全资子公司港和新材提供担保，主要是为满足其生产经营和业务发展对资金的需求，进一步支持其发展，符合公司整体利益，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，担保风险可控。？

３、上述担保事项未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币４３，５００万元，占公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计净资产值的５５．１％，均为公司控股子公司、全资子公司提供的担保，无逾期对外担保。

截至本公告披露前，公司本年度已审批的对外担保总额为４４，０００万元， 本次担保获得批准后，公司本年度已审批的对外担保总额为４７，０００万元。占公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计的总资产和净资产的比例分别为１０．４９％、５９．５３％，均为公司对控股子公司和全资子公司的担保。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第二次会议决议；

２、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一二年八月三日

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１２－０３０

江苏大港股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会。

２．股东大会召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

４．会议召开日期和时间：２０１２年８月２３日（星期四）上午９：３０

５．会议召开方式：现场表决方式召开。

６．出席对象：

（１）截至股权登记日２０１２年８月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：江苏镇江新区通港路１号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订〈公司董（监）事津贴制度〉的议案》。

２、审议《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》。

３、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》。

４、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

５、审议《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的的议案》。

６、审议《关于公司申请信托产品的议案》。

在本次股东大会上，议案１、３经公司第五届董事会第一次会议审议通过；议案２的内容分别经第五届董事会第一、二次会议审议通过；议案４－６经公司第五届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见刊登在２０１２年６月２９日和２０１２年８月４日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

在本次股东大会上，议案２、议案４需以特别决议通过。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月２０日（上午９：００时－１１：３０时，下午１：３０时－１７：００时）。

２、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路１号），信函上请注明“股东大会”字样。

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２０日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（５）邮编：２１２１３２ 传真号码：０５１１－８８９０１１８８

四、其他

１、会期半天，与会股东费用自理；

２、会议咨询：公司证券部。

联系电话：０５１１－８８９０１００９ 联系人：李雪芳 姚逸春

五、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一二年八月三日

另附： 授权委托书

授权委托书

兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

注：１、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

２、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章或签字）：       

委托人身份证号码（营业执照号码）：      

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托有效期限：                

委托日期：   年   月   日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１２－０３１

江苏大港股份有限公司

关于控股股东名称变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，公司收到控股股东镇江新区大港开发总公司名称变更核准通知书。经江苏省镇江市工商行政管理局核准，镇江新区大港开发总公司更名为“镇江新区大港开发有限公司”。目前，其公司名称变更手续已变更完毕。

控股股东名称变更后，镇江新区大港开发有限公司将承继镇江新区大港开发总公司在我公司的一切权利义务，其对公司的持股比例保持不变，仍为公司的控股股东，直接持有公司５３．３４％的股权。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一二年八月三日