证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６８ 证券简称：艾迪西 公告编号：２０１２－０２０

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司于２０１２年７月２３日以邮件、传真送达等方式发出召开第二届董事会第七次会议的通知，会议于２０１２年８月３日（周五）上午１０时在宁波公司会议室以现场结合通讯会议方式召开，应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由公司董事长李家德先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

２０１２年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》《证券日报》。

（二）《关于修订公司章程的议案》

表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

同意对《公司章程》有关公司利润分配政策的相关条款作修订并提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（公司修订的《公司章程》及《公司章程修正案》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

（三）《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

同意于２０１２ 年８月２６日（周日）上午１０时在北京艾迪西办公室召开２０１２年第一次临时股东大会。

（公司《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

特此公告。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

二О一二年八月六日

证券代码：００２４６８ 证券简称：艾迪西 公告编号：２０１２－０２１

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司第二届监事会第五次会议于２０１２年７月２８日以邮件方式通知了全体监事，会议于２０１２年８月３日通过现场结合通讯方式在宁波公司会议室召开。会议由公司监事会主席吴传铨先生主持，本次应出席会议监事３名，实际出席参加表决监事３名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并一致通过如下议案：

一、关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案

表决结果：有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江艾迪西流体控制股份有限公司２０１２年半年度报告及报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（２０１２年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

二、关于修订公司章程的议案

表决结果：有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

同意对《公司章程》有关公司利润分配政策的相关条款作修订并提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（公司修订的《公司章程》和《公司章程修正案》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

特此公告。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司监事会

二О一二年八月六日

证券代码：００２４６８ 证券简称：艾迪西 公告编号：２０１２－０２３

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟于２０１２年８月２６日（周日）召开公２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年８月２６日（周日）上午１０：００，会期半天。

３、股权登记日：２０１２年８月１７日（周五）

４、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路１４号兆维科技园区Ａ区２号楼２单元３层北京艾迪西暖通科技有限公司办公室

５、会议方式：采取现场投票方式

６、出席对象：

（１）截至２０１２年８月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项：

１、《关于修订公司章程的议案》

（本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。）

上述议案已在第二届董事会第七次会议与第二届监事会第五次会议通过，议案的内容详见２０１２年８月６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过邮件或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２ 年８月２０日（周一）９：００——１１：００、１３：３０—１７：００

３、登记地点：玉环机电工业园区浙江艾迪西流体控制股份有限公司三楼证券投资部办公室

４、登记手续：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理。

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

（３）异地股东可采用邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。在２０１２年８月２０日１７：００ 前将邮件发送至：Ｉｄｃ＿ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｉｄｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ，邮件请注明“股东大会”字样，或传真至０５７６－８７２９８７５８。

四、其他事项

１、会议联系人：於采

联系电话：０５７６－８７２９８７６６－８０１１

２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件一：股东参会登记表

附件二：授权委托书

浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江艾迪西流体控制股份有限公司２０１２ 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下：

说明：

１、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

２、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在“赞成”、“ 反对”或“ 弃权”相应表格内打勾√，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

章程修正案

（２０１２年８月）

为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７ 号）的文件精神和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字〔２０１２〕１３８号）文件的指示，进一步规范公司的分红决策机制，根据相关规定，拟对公司章程作修订如下：

原章程 第一百五十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

现修改为：

第一百五十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）对董事会制订及变更公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序、利润分配政策及股东回报规划的执行情况进行监督；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

原章程 第一百六十六条

公司的利润分配的原则为重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度。

公司股利分配形式为现金股利及股票股利。

公司现金分红政策为，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司可以进行中期现金分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修改为：

第一百六十六条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配机制和决策程序：

公司利润分配预案由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。

利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意，方可通过并提交股东大会审议。

公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未分红的原因及留存的资金用途，独董董事对此发表独立意见。

利润分配预案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司应积极听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见并及时答复中小股东关心的问题。若公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配的条件与比例：

１、现金分红的条件：

公司该年度的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下可进行现金分红。

２、现金分红比例及期间间隔：

在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的３０％。

３、股票股利分配的条件：

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可进行股票股利分配。

（五）公司股东回报机制：

公司将在着眼于长远和可持续发展并综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，实施对投资者持续、稳定、科学的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

在满足现金分红条件情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督，对于公司现金分红的具体方案，应由独立董事发表明确意见。

在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司将另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（六）子公司利润分配机制：

股份公司各控股子公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度。

股份公司各控股子公司的利润分配政策为：股利分配形式包括现金股利及股票股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润及可供分配利润孰低者的百分之五十；可以进行中期现金分红。

各子公司如遇特殊情况不能按上述要求比例进行现金分红，需将具体原因与利润分配方案申报股份公司，由股份公司董事会审议决定。

股份公司通过向各控股子公司委派董事及出具股东决定书等控制方式保证各控股子公司贯彻执行上述利润分配政策。

（七）利润分配政策的调整机制：

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，并严格履行决策程序。

确实有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

原章程其他条款不变。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

二〇一二年八月六日