证券时报多媒体数字报

  证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2012-033

  中国南玻集团股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1、会议召开时间

  ①现场会议召开时间为：2012年8月6日下午14:30

  ②网络投票时间为：2012年8月3日～2012年8月6日（4日至5日为公休日）

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月6日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月3日下午15:00至2012年8月6日下午15:00期间的任意时间（4日至5日为公休日）。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  3、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。

  4、召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长曾南先生。

  6、出席或列席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师和保荐代表人出席或列席了本次临时股东大会。

  7、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席总体情况

  参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共248人，代表股份502,024,128股，占公司有表决权总股份的24.19%。其中，A股股东（代理人）共119人，代表股份442,629,732股，占公司A股有表决权总股份数的33.72%；B股股东（代理人）共129人，代表股份59,394,396股，占公司B股有表决权总股份数的7.79%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共121人，代表股份213,697,215股，占公司有表决权总股份的10.30%。其中，A股股东（代理人）共13人，代表股份157,632,913股，占公司A股有表决权总股份数的12.01%；B股股东（代理人）共108人，代表股份56,064,362股，占公司B股有表决权总股份数的7.35%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票表决的股东共127人，代表股份288,326,853股，占公司有表决权总股份的13.89%。其中，A股股东共106人，代表股份284,996,819股，占公司A股有表决权总股份数的21.71%；B股股东共21人，代表股份3,330,034股，占公司B股有表决权总股份数的0.44%。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案：

  ㈠逐项审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》；

  1、审议通过了回购股份的价格区间：

  同意的股数497828751股，占出席会议所有股东所持表决权99.16%。其中A股439368735股，占出席会议A股股东所持表决权99.26%；B股58460016股，占出席会议B股股东所持表决权98.43%。

  反对的股数1070081股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股934380股，占出席会议B股股东所持表决权1.57%。

  弃权的股数3125296股，占出席会议所有股东所持表决权0.62%。其中A股3125296股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股0股。

  2、审议通过了回购股份的种类、数量、比例：

  同意的股数497828751股，占出席会议所有股东所持表决权99.16%。其中A股439368735股，占出席会议A股股东所持表决权99.26%；B股58460016股，占出席会议B股股东所持表决权98.43%。

  反对的股数230081股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股94380股，占出席会议B股股东所持表决权0.16%。

  弃权的股数3965296股，占出席会议所有股东所持表决权0.79%。其中A股3125296股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股840000股, 占出席会议B股股东所持表决权1.41%。

  3、审议决通过了用于回购的资金总额及资金来源：

  同意的股数498668751股，占出席会议所有股东所持表决权99.33%。其中A股439368735股，占出席会议A股股东所持表决权99.26%；B股59300016股，占出席会议B股股东所持表决权99.84%。

  反对的股数230081股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股94380股，占出席会议B股股东所持表决权0.16%。

  弃权的股数3125296股，占出席会议所有股东所持表决权0.62%。其中A股3125296股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股0股。

  4、审议通过了回购股份的期限：

  同意的股数498668751股，占出席会议所有股东所持表决权99.33%。其中A股439368735股，占出席会议A股股东所持表决权99.26%；B股59300016股，占出席会议B股股东所持表决权99.84%。

  反对的股数230081股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股94380股，占出席会议B股股东所持表决权0.16%。

  弃权的股数3125296股，占出席会议所有股东所持表决权0.62%。其中A股3125296股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股0股。

  5、审议通过了回购方式：

  同意的股数497828751股，占出席会议所有股东所持表决权99.16%。其中A股439368735股，占出席会议A股股东所持表决权99.26%；B股58460016股，占出席会议B股股东所持表决权98.43%。

  反对的股数230081股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股94380股，占出席会议B股股东所持表决权0.16%。

  弃权的股数3965296股，占出席会议所有股东所持表决权0.79%。其中A股3125296股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股840000股，占出席会议B股股东所持表决权1.41%。

  6、审议通过了回购股份的股东权利丧失时间：

  同意的股数497828751股，占出席会议所有股东所持表决权99.16%。其中A股439368735股，占出席会议A股股东所持表决权99.26%；B股58460016股，占出席会议B股股东所持表决权98.43%。

  反对的股数230081股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股94380股，占出席会议B股股东所持表决权0.16%。

  弃权的股数3965296股，占出席会议所有股东所持表决权0.79%。其中A股3125296股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股840000股，占出席会议B股股东所持表决权1.41%。

  7、审议通过了回购股份的处置：

  同意的股数498668751股，占出席会议所有股东所持表决权99.33%。其中A股439368735股，占出席会议A股股东所持表决权99.26%；B股59300016股，占出席会议B股股东所持表决权99.84%。

  反对的股数230081股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股94380股，占出席会议B股股东所持表决权0.16%。

  弃权的股数3125296股，占出席会议所有股东所持表决权0.62%。其中A股3125296股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股0股。

  8、审议通过了决议的有效期：

  同意的股数497828751股，占出席会议所有股东所持表决权99.16%。其中A股439368735股，占出席会议A股股东所持表决权99.26%；B股58460016股，占出席会议B股股东所持表决权98.43%。

  反对的股数230081股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股94380股，占出席会议B股股东所持表决权0.16%。

  弃权的股数3965296股，占出席会议所有股东所持表决权0.79%。其中A股3125296股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股840000股，占出席会议B股股东所持表决权1.41%。

  ㈡审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》；

  同意的股数497233329股，占出席会议所有股东所持表决权99.05%。其中A股439347035股，占出席会议A股股东所持表决权99.26%；B股57886294股，占出席会议B股股东所持表决权97.46%。

  反对的股数226081股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股90380股，占出席会议B股股东所持表决权0.15%。

  弃权的股数4564718股，占出席会议所有股东所持表决权0.91%。其中A股3146996股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股1417722股，占出席会议B股股东所持表决权2.39%。

  ㈢审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》；

  同意的股数496883329股，占出席会议所有股东所持表决权98.98%。其中A股438997035股，占出席会议A股股东所持表决权99.18%；B股57886294股，占出席会议B股股东所持表决权97.46%。

  反对的股数1372501股，占出席会议所有股东所持表决权0.27%。其中A股492501股，占出席会议A股股东所持表决权0.11%；B股880000股，占出席会议B股股东所持表决权1.48%。

  弃权的股数3768298股，占出席会议所有股东所持表决权0.75%。其中A股3140196股，占出席会议A股股东所持表决权0.71%；B股628102股，占出席会议B股股东所持表决权1.06%。

  ㈣审议通过了《关于变更注册资本的议案》；

  同意的股数496883329股，占出席会议所有股东所持表决权98.98%。其中A股438997035股，占出席会议A股股东所持表决权99.18%；B股57886294股，占出席会议B股股东所持表决权97.46%。

  反对的股数175701股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股40000股，占出席会议B股股东所持表决权0.07%。

  弃权的股数4965098股，占出席会议所有股东所持表决权0.99%。其中A股3496996股，占出席会议A股股东所持表决权0.79%；B股1468102股，占出席会议B股股东所持表决权2.47%。

  ㈤审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  同意的股数496883329股，占出席会议所有股东所持表决权98.98%。其中A股438997035股，占出席会议A股股东所持表决权99.18%；B股57886294股，占出席会议B股股东所持表决权97.46%。

  反对的股数175701股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股40000股，占出席会议B股股东所持表决权0.07%。

  弃权的股数4965098股，占出席会议所有股东所持表决权0.99%。其中A股3496996股，占出席会议A股股东所持表决权0.79%；B股1468102股，占出席会议B股股东所持表决权2.47%。

  ㈥审议通过了《关于监事津贴的议案》；

  同意的股数496883329股，占出席会议所有股东所持表决权98.98%。其中A股438997035股，占出席会议A股股东所持表决权99.18%；B股57886294股，占出席会议B股股东所持表决权97.46%。

  反对的股数226081股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股90380股，占出席会议B股股东所持表决权0.15%。

  弃权的股数4914718股，占出席会议所有股东所持表决权0.98%。其中A股3496996股，占出席会议A股股东所持表决权0.79%；B股1417722股，占出席会议B股股东所持表决权2.39%。

  ㈦审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

  同意的股数496883329股，占出席会议所有股东所持表决权98.98%。其中A股438997035股，占出席会议A股股东所持表决权99.18%；B股57886294股，占出席会议B股股东所持表决权97.46%。

  反对的股数175701股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股40000股，占出席会议B股股东所持表决权0.07%。

  弃权的股数4965098股，占出席会议所有股东所持表决权0.99%。其中A股3496996股，占出席会议A股股东所持表决权0.79%；B股1468102股，占出席会议B股股东所持表决权2.47%。

  ㈧审议通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》；

  同意的股数496883329股，占出席会议所有股东所持表决权98.98%。其中A股438997035股，占出席会议A股股东所持表决权99.18%；B股57886294股，占出席会议B股股东所持表决权97.46%。

  反对的股数175701股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。其中A股135701股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%；B股40000股，占出席会议B股股东所持表决权0.07%。

  弃权的股数4965098股，占出席会议所有股东所持表决权0.99%。其中A股3496996股，占出席会议A股股东所持表决权0.79%；B股1468102股，占出席会议B股股东所持表决权2.47%。

  第㈠、㈡、㈣、㈤项议案为特别决议，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  以上第㈠-㈧项议案的详细内容，请参见于2012年7月20日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第六届董事会临时会议决议等相关公告。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市竞天公诚(深圳)律师事务所

  2、律师姓名：徐三桥律师、孔雨泉律师、黄亮律师

  3、结论性意见：

  本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

  特此公告！

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月七日

  证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2012-034

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  关于回购公司境内上市外资股(B股)

  股份暨减少注册资本的公告

  经中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）2012年8月6日召开的2012年第一次临时股东大会决议，公司拟在该次股东大会通过之日起12个月内回购不超过2亿股境内上市外资股（B股）股份，每股回购价格不高于6港元/股，且回购价款总额不超过12亿港元（折合9.77亿元人民币，按照公司股票停牌日2012年7月2日港币对人民币汇率中间价：1港币=0.81401人民币换算）。

  在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的B股股份，相应减少注册资本。按回购上限测算，公司注册资本届时将由目前的2,075,335,560元人民币减少至不低于1,875,335,560元人民币，股本总额届时也将由目前的2,075,335,560股减少至不低于1,875,335,560股。

  根据有关法律、法规，债权人有权自本公告之日起四十五日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。

  特此公告。

  联系人：梁绮婷、陈春燕

  联系电话：（86）755-26860666 （86）755-26860660

  联系地址：广东省深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦

  邮政编码：518067

  传真号码：（86）755-26860641

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月七日