证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１２－０２７

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年７月２３日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于２０１２年８月３日上午１１时在江苏省靖江市国际大酒店二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席黄家禄先生主持，与会监事以记名投票方式通过了一下议案：

二、监事会会议审议情况

１、５名赞成，０名弃权，０名反对，审议通过《关于修订公司章程的议案》

经审议，监事会认为：本次《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的合理回报并兼顾了公司发展，建立了可行、持续、稳定的分红政策和规划，能够更好的保护全体股东，特别是中小股东的利益。

《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程修正案》详见２０１２年８月７日在《中国证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及证监会指定披露媒体巨潮咨询网披露的公告。

２、５名赞成，０名弃权，０名反对，审议通过《关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》

经认真审议，监事会认为董事会编制和审核《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》的程序符合法律、行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司２０１２年半年度报告》详见２０１２年８月７日在巨潮咨询网披露的公告；《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司２０１２年半年度报告摘要的议案》详见２０１２年８月７日在《中国证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网披露的公告。

３、５名赞成，０名弃权，０名反对，审议通过了《关于２０１２年度增加向银行申请综合授信额度的议案》

公司拟增加向银行申请２０１２年度授信额度，为向苏州招商银行申请２０１２年度授信人民币１．２亿元；向华夏银行江阴支行申请２０１２年度授信人民币２亿，并授权董事长在授信额度规模范围内代表公司签署相关文件。

４、５名赞成，０名弃权，０名反对，审议通过了《关于以前报告期财务数据进行追溯调整的议案》

经审议，监事会认为：本次关于以前报告期财务数据进行追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编制规则》等有关规定，符合公司实际情况，调整是必要的合理的。

三、备查文件

１、公司第二届监事会第九次会议决议。

２、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要

３、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程修正案

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

监事会

２０１２年８月７日１

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１２－０２８

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年７月２３日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于２０１２年８月３日上午９：００在江苏省靖江市国际大酒店会议室以现场方式召开。出席会议应到董事１１人，实到董事８人，参加表决董事１１人（董事何杨因公务出差未能亲自参加会议，特委托董事长陈禹先生投赞成票；董事石军因为身体原因未能亲自参加本次会议，特委托董事郑锋先生投赞成票；董事蔡逸松因公务出差未能亲自参加会议，特委托董事史永吉先生投赞成票）；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。

二、董事会议案逐项表决情况：

一、审议通过了《关于调整聘任公司高级管理人员的议案》

１、聘任蒋海生先生为公司第一副总经理

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

２、聘任郁征先生为公司副总经理

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

３、聘任朱晓先生为公司副总经理

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

为了明确公司利润分配政策、进一步发展和维护公司全体股东利益，给与股东合理回报，现公司拟对《公司章程》中利润分配相关的部分条款进行修订，并授权公司董事会办理相应事项的工商变更登记。《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程修正案》详见２０１２年８月７日在《中国证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的公告。

本议案董事会审议通过后，需提交股东大会审议，并给中小投资者提供网络投票参与表决。

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

三、审议通过了《关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》

《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司２０１２年半年度报告》详见２０１２年８月７日在巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的公告；《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司２０１２年半年度报告摘要的议案》详见２０１２年８月７日在《中国证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的公告。

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

四、审议通过了《关于对外投资议案》

１、在欧洲设立合资公司

根据公司的发展规划及基于向国外市场发展的要求，拟在欧洲斯洛伐克投资设立合资公司。

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

２、在美国设立全资子公司

为适应公司未来业务发展的需求及现阶段公司的实际发展需要，公司拟用自有资金出资１２０万美元，在美国投资设立全资子公司。

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

《关于公司在欧洲设立合资子公司的公告》及《关于公司在美国设立全资子公司的公告》详见２０１２年８月７日在《中国证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的公告

五、审议通过了《关于公司中期发展规划的议案》

为实现公司高速、稳定、可持续发展，建立、巩固、提升公司核心业务竞争力，并谋求在市场中的主导地位，结合公司发展实际情况和经济环境，制定了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中期发展规划（２０１２－２０１５年）》。

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

六、审议通过了《关于高管人员职责分工及薪酬考核细则议案》

为了建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的激励机制，合理确定公司高管人员收入水平，充分调动公司高级管理人员的积极性与创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，实现公司资产的增值保值，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司高管人员职责分工及薪酬考核细则（２０１２年度）》

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

七、审议通过了《关于２０１２年度增加向银行申请综合授信额度的议案》

公司拟增加向银行申请２０１２年度授信额度，为向苏州招商银行申请２０１２年度授信人民币１．２亿元；向华夏银行江阴支行申请２０１２年度授信人民币２亿，并授权董事长在授信额度规模范围内代表公司签署相关文件。

本议案董事会审议通过后，需提交股东大会审议，并给中小投资者提供网络投票参与表决。

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

八、审议通过了《关于以前报告期财务数据进行追溯调整的议案》

经审议，董事会认为：本次关于以前报告期财务数据进行追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编制规则》等有关规定，符合公司实际情况，调整是必要的合理的。

相关公告详见２０１２年８月７日在《中国证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的公告。

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

九、审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会拟提议于２０１２年８月２４日１４：３０在公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，会议通知详见２０１２年８月７日在《中国证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的公告。

表决结果：１１名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议决议；

２、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程修正案》

３、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》

４、华普天健（北京）会计师事务所有限公司出具的《关于以前报告期财务数据进行追溯调整的专项说明》

特此公告

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

蒋海生先生简历

蒋海生先生：男，１９６５年出生，中国国籍，大学，高级工程师。１９８７年至２００４年在中铁宝工有限公司从事技术管理工作，２００５年至２００６年在宝鸡市人民政府工业办副主任，２００６年至２０１０年在湖南长沙中联重科上海分公司任副总经理，２０１０年至２０１１年在北京新奥混凝土集团公司任市场总监，２０１１年至２０１２年在西安中港有限公司任总经理。

蒋海生先生未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定。

郁征先生简历

郁征先生：１９７５年出生，中国国籍，大专，高级会计师。１９９４年至１９９９年，在江苏扬子江船厂、江苏扬子江船厂靖江分厂财务部工作；１９９９年起，历任江苏金泰钢结构有限责任公司会计、财务部副经理，江苏中泰钢结构有限责任公司财务部经理、江苏中泰钢结构股份有限公司财务负责人。现任本公司财务负责人。

郁征先生持有本公司控股股东环宇投资股份，并任该公司董事，除此之外，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定。

朱晓先生简历

朱晓先生：男，１９７２年出生，中国国籍，大专，高级工程师。１９９１年至１９９７年在江苏省无锡市建筑工程公司任施工员；１９９７年在江苏扬子江船厂靖江分厂设备部工作；１９９９年起，历任江苏金泰钢结构有限责任公司驻外项目部经理、市场部副经理；现任本公司总经理助理。

朱晓先生持有本公司控股股东环宇投资股份，除此之外，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定。

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１２－０２９

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于公司在欧洲设立合资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月３日第二届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司在欧洲设立合资子公司的议案》。

２、双方约定在欧洲设立合资公司（以下简称“合资公司”），名称为：中泰－恩纳斯公司（ＺＴＳＳ－ＮＲＳ，暂定名），合资公司总投资２４０万美元，其中公司以自有资金投资１２０万美元，占总投资额５０％；ＮＲＳ－Ａｓｉａ（Ｍ）Ｓｄｎ．Ｂｈｄ （以下简称“ＮＲＳ”）投资９６万元美元，占总投资额４０％；阳恩（以下简称“ＪＮ”） 投资２４万元美元，占总投资额１０％。

３、根据本公司《章程》及相关法律法规有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

４、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资对方介绍

股东： ＮＲＳ

住所：Ｌｅｖｅｌ １０， Ｍｅｎａｒａ Ｓｕｍｍｉｔ Ｐｅｒｓｉａｒａｎ Ｋｅｗａｊｉｐａｎ ＵＳＪ １ ４７６００ Ｓｕｂａｎｇ Ｊａｙａ，Ｓｅｌａｎｇｏｒ Ｍａｌａｙｓｉａ

股东：ＪＮ

住所： Ｊａｈｎ Ｎｉｔｓｃｈｋｅ Ｂｏｖｅｒ ３２９４ Ｓｔａｖｅｒｎ Ｎｏｒｗａｙ

以上两名股东与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

１、合资公司基本情况：

公司名称：中泰－恩纳斯公司（暂用名，以相关部门最终核准为准）

英文名：ＺＴＳＳ－ＮＲＳ（暂定名）

计划投资：２４０万美元

公司拟注册地：斯洛伐克共和国

经营范围：在当地寻找潜在的技术合作伙伴及推广与销售母公司的产品；参加欧洲市场桥梁相关的各类展会、推介会、峰会等；为母公司采购欧洲的先进工艺设备等（暂定，最终以相关部门核定为准）。

２、出资方式： 合资公司投资额２４０万美元，公司以现金出资１２０万美元，占合资公司总股本的５０％；ＮＲＳ出资１２０万美元，占合资公司总投资的４０％；ＪＮ 投资２４万元美元，占总投资额１０％。公司出资均为自有资金。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

乙方：ＮＲＳ－Ａｓｉａ（Ｍ）Ｓｄｎ．Ｂｈｄ

丙方：阳恩

公司拟注册地：斯洛伐克共和国

股权比例：甲方５０％，乙方４０％ 丙方 １０％

利润分配：按照股权比例进行分配

合资公司董事会和管理人员的组成安排：

合资公司设立董事会，董事会为合资公司的最高决策机构。董事会人员构成：公司指定３名，ＮＲＳ指定２人。合资公司设立经营管理机构，董事长、总经理、首席执行官和执行董事各１名，负责执行董事会决议和实现合资公司的经营管理目标。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立该合资公司的目的

公司基于向国外市场发展的要求，拟在欧洲投资设立斯洛伐克子公司，为公司采购所需要的特殊钢材、先进工艺设备、寻找潜在的技术合作伙伴、在欧洲建立代理网络，负责欧洲市场销售公司产品等相关业务。

２、该合资公司存在的风险

合资公司的设立尚需经过国内政府部门及注册地主管部门的审批许可，本次对外投资存在不能通过相关审批的风险。面对当前全球经济的诸多的不确定性，公司在境外投资设立子公司将面临进入时机、产业特点、市场变化等的风险；同时也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。

３、该合资公司对本公司的影响

合资公司的设立，增强公司在海外市场的业务拓展能力，扩大市场份额以提升公司的综合盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议决议。

特此公告

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

２０１２年８ 月７日

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１２－０３０

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于公司在美国设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟在美国投资设立全资子公司，具体情况如下：

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

为适应公司未来业务发展的需求及现阶段公司的实际发展需要，公司拟用自有资金出资１２０万美元，在美国投资设立全资子公司中泰桥梁北美公司（暂定名，名称以相关部门最终核准为准，以下简称“美国子公司”）

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

二、投资标的暨设立子公司的基本情况

１、公司名称（暂定）：中泰桥梁北美公司

英文名称（暂定）：ＺＴＳＳ ｂｒｉｄｇｅ Ｎｏｒｔｈ Ａｍｅｒｉｃａ Ｉｎｃ，

２、股东结构及出资方式

３、经营范围（暂定）：为公司采购所需要的美国产的特殊钢材、采购先进工艺设备、寻找潜在的技术合作伙伴、在美国建立代理网络，负责美国市场销售公司产品等。

三、对外投资的目的及存在的风险

１、目的

公司基于向国外市场发展的要求，拟在美国投资设立美国子公司，为母公司采购所需要的美国产的特殊钢材、采购先进工艺设备、寻找潜在的技术合作伙伴、在美国建立代理网络，负责美国市场销售母公司产品等相关业务。该公司的设立，增强公司在海外市场的业务拓展能力，扩大市场份额以提升公司的综合盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。

２、存在的风险

美国子公司的设立尚需经过国内政府部门及美国当地主管部门的审批许可，本次对外投资存在不能通过相关审批的风险。

面对当前全球经济的诸多的不确定性，公司在境外投资设立子公司将面临进入时机、产业特点、市场变化等的风险；同时也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。

四、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议决议。

特此公告

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１２－０３１

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于以前报告期财务数据进行追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以前报告期财务数据进行追溯调整的议案》，具体公告如下：

公司２０１２年４月１６日收到高新技术企业证书（＜关于公司获得高新技术企业证书的公告＞详见本公司于２０１２年４月１７日编号为２０１２－００７－０２号公告），证书有效期自２０１１年１１月８日起，有效期三年。因在２０１１年１２月３１日前，公司（及靖江分公司）尚未取得相关证书，因此未向主管税务机关办妥备案手续，公司２０１１年度财务数据中，所得税税率均按２５％的税率计算。鉴于公司近期收到主管税务机关的退税通知及相应款项，公司（及靖江分公司）２０１１年度可享受高新技术企业１５％税收优惠政策，与原２５％的所得税税率存在差异，应追溯调整至２０１１年度相关科目。

一、 追溯调整对２０１１年度合并报表的影响

单位：元

二、公司董事会、监事会、独立董事的意见

１、董事会意见：经董事会审议认为：本次关于以前报告期财务数据进行追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编制规则》等有关规定，符合公司实际情况，调整是必要的合理的。

２、监事会意见：经监事会审议认为：本次关于以前报告期财务数据进行追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编制规则》等有关规定，符合公司实际情况，调整是必要的合理的。

３、独立董事意见：我们已认真审阅了《关于以前报告期财务数据进行追溯调整的议案》相关材料，现就上述财务数据追溯调整相关事项发表独立意见如下：

本次前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（２００６）、 中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字 ［２００４］１ 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号》的有关规定， 本次的相关更正及追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对前述会计差错进行更正及对２０１１年度财务报表相关项目数据进行追溯调整。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１２－０３２

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于公司高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１２年８月３日收到公司副总经理何杨先生、副总经理石军先生递交了辞职报告，辞去公司副总经理职务，辞职后，何杨先生仍担任公司第二届董事会董事职务，石军先生仍担任公司第二届董事会董事、董事会秘书职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。上述公司高级管理人的辞职不会影响公司经营管理的正常进行。

特此公告！

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

证券代码：００２６５９ 证券简称：中泰桥梁 公告编号：２０１２－０３３

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。决定于２０１２年８月２４日在公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次临时股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。有关具体事项如下：

一、召开会议的基本情况：

１、本次会议为２０１２年第二次临时股东大会；会议召集人为公司董事会。

２、会议时间：

（１）现场召开时间为：２０１２年８月２４日下午１４：３０；

（２）网络投票时间为：２０１２年８月２３日１５：００—２０１２年８月２４日１５：００；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年８月２４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：２０１２年８月２３日下午１５：００至２０１２年８月２４日１５：００。

３、股权登记日：２０１２年８月２０日

４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

６、会议出席对象

（１）截止２０１２年８月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。

７、会议地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司会议室

二、会议审议事项

１．００《关于修改＜公司章程＞的议案》

２．００《关于２０１２年度增加向银行申请综合授信额度的议案》

三、参加现场会议登记方法：

１、 参会登记时间：２０１２年８月２３日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０）；

２、会议登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室；

３、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书 或法人授权委托书，出席人身份证登记；

４、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

５、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单 等持股凭证登记；

６、异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

７、邮寄地址：江苏省靖江市同康路１５号 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“临时股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２４日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市股东投票代码：“３６２６５９”； 投票简称为“中泰投票”。

３、在投票当日，“中泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２３日１５：００至２０１２年８月２４日１５：００期间的任意时间。

出席本次会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次临时股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．本次临时股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席本次临时股东大会，纳入出席临时股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

１、公司地址：江苏省江阴－靖江工业园区 同康路１５号 ；

２、电 话：０５２３－８４６３３０５０

３、传 真：０５２３－８４６３３０００

４、邮政编码：２１４５２１

５、联系人：李佳宾

６、本次会议时间为半天，交通、食宿等费用自理

７、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件：

１、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

特此公告

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

附件一：

回 执

截至２０１２年８月２０日，我单位（个人）持有“中泰桥梁”（００２６５９）股票（ ）股，拟参加江苏中泰桥梁钢构股份有限公司２０１２年８月２４日召开的２０１２年第二次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量：

日期：２０１２年 月 日

签署：

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

备注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

２０１２年 月 日 ２０１２年 月 日

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程修正案

为完善和健全江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及中国证券监督委员会江苏证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（苏证监公司字〔２０１２〕２７６号）的指示精神，对公司章程进行了修订，具体修订内容如下：

江

苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

本人作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

（一）关于公司对外担保和控股股东及其关联方资金占用的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的要求，我们就公司２０１２年半年度报告期内公司对外担保和控股股东及其关联方资金占用相关事项进行了审查：截至２０１２ 年６月３０日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项；截至２０１２ 年６月３０日，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。

（二）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

我们已认真审阅了公司董事会提交的《关于调整聘任公司高级管理人员的议案》相关材料，现就上述事项发表独立意见如下：

蒋海生先生、郁征先生和朱晓先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》第五十七条、第五十八条等相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述人选的提名和聘任程序符合法律法规及公司章程的规定，同意公司董事会聘任蒋海生先生为公司第一副总经理、郁征先生和朱晓先生为公司副总经理。

（三）关于修订公司章程的独立意见

我们已认真审阅了公司董事会提交的《关于修订＜公司章程＞的议案》相关材料，现就公司章程修订相关事项发表独立意见如下：

本次《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的合理回报并兼顾了公司发展，建立了可行、持续、稳定的分红政策和规划，能够更好的保护全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意对《公司章程》进行修订，并将上述议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

（四）关于以前报告期财务数据进行追溯调整的独立意见

公司董事会审计委员会第二届第五次会议审议了《关于以前报告期财务数据进行追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第２８号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号财务信息的更正及相关披露》的规定要求，公司对前期会计差错进行了更正，并据此追溯调整了２０１１年度财务报表相关项目数据。 我们已认真审阅了《关于以前报告期财务数据进行追溯调整的议案》相关材料，现就上述财务数据追溯调整相关事项发表独立意见如下：

本次前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（２００６）、 中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字 ［２００４］１ 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号》的有关规定， 本次的相关更正及追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对前述会计差错进行更正及对２０１１年度财务报表相关项目数据进行追溯调整。

独立董事签字：

乔久华（签字）： 史永吉（签字）：

蒋文伟（签字）： 郑 锋（签字）：