证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  特别提示

  本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，２００９年至２０１１年，日均持有市值１０万元以下的中小投资者，在沪市新股上市１０个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过９０％。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  本公司控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）承诺：自发行人首次公开发行股票（Ａ股）并上市交易之日起三十六个月内，一拖集团不转让或者委托他人管理一拖集团直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

  因本公司为Ｈ股上市公司，为保持Ａ股与Ｈ股信息披露的同步及一致，公司将在２０１２年８月２４日按照上交所和香港联交所相关要求披露２０１２年半年报。敬请投资者注意。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７３６号）核准。

  三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所上证发字［２０１２］２４号文批准。

  四、股票上市概况

  １． 上市地点：上海证券交易所

  ２． 上市时间：２０１２年８月８日

  ３． 股票简称：一拖股份

  ４． 股票代码：６０１０３８

  ５． 本次发行完成后总股本：９９，５９０万股（其中Ａ股５９，３９１万股）

  ６． 本次Ａ股公开发行的股份数：１５，０００万股

  ７． 本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺

  详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  ８． 本次上市股份的其他锁定安排：无

  ９． 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的１５，０００万股股份无流通限制和锁定安排，自２０１２年８月８日起上市交易。

  １０． 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  １１． 上市保荐人：中信证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  公司名称： 第一拖拉机股份有限公司

  英文名称： ＦＩＲＳＴ ＴＲＡＣＴＯＲ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

  注册资本： ８４，５９０万元（本次发行前）

  成立日期： １９９７年５月８日

  注册地址： 河南省洛阳市建设路１５４号

  联系地址： 河南省洛阳市建设路１５４号

  邮政编码： ４７１００４

  联系电话： ０３７９－６４９６７０３８、０３７９－６４９７０５４５

  传真号码： ０３７９－６４９６７４３８

  公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｉｒｓｔ－ｔｒａｃｔｏｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

  电子信箱： ｍｓｃ００３８＠ｙｔｏｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

  法定代表人： 赵剡水

  所属行业：农业机械行业

  经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司（含本公司成员企业）自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。

  主营业务：制造、销售农业机械和动力机械，主要产品包括大、中、小系列轮式拖拉机，履带式拖拉机，柴油机及拖拉机其他配件，叉车和矿用卡车等。

  董事会秘书： 于丽娜

  １．董事、监事和高级管理人员情况

  本公司共有１１名董事、６名监事和４名高级管理人员，分别列示如下：

  （１）１１名董事

  （２）６名监事

  （３）４名高级管理人员

  ２．董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：

  截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票、债券的情况。

  二、控股股东及实际控制人情况

  本公司的控股股东为一拖集团，本次发行前持有本公司５２．４８％的股份。一拖集团注册地址为洛阳市建设路１５４号，法定代表人为赵剡水，注册资本为２７８，９２２．１０万元，公司类型为有限责任公司。一拖集团前身为一拖机械公司，原名第一拖拉机制造厂，于１９９２年更名为中国第一拖拉机工程机械公司，是国家“一五”时期１５６个重点建设项目之一。一拖集团是我国农机工业的“长子”，制造了中国第一台拖拉机，是我国机械工业自主创新、民族品牌的重要代表。１９９７年５月６日，一拖机械公司改制为有限责任公司，并更名为中国一拖集团有限公司。

  经核准，一拖集团经营范围为：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；普通道路货物运输（２类３项、３类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营。）

  截止目前，国机集团持有本公司控股股东一拖集团８４．５８％的股权，从而间接控制本公司，为本公司的实际控制人。国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街３号，法定代表人为任洪斌，注册资本为７，１２７，０７０，０００元，公司类型为有限责任公司（国有独资）。国机集团原名中国机械装备（集团）公司，１９９７年１月２０日经国家经贸委批准注册成立；２００９年４月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。

  国机集团是中国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型中央企业集团之一，其经营范围包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

  三、股东情况

  １．本次发行前后的股本结构情况

  本次发行前公司总股本为８４５，９００，０００股，本次发行人民币普通股１５０，０００，０００股。发行数量占发行后总股本的１５．０６％，本次发行前后公司股本情况如下：

  注：１、“ＳＳ”（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写），即“国有股”。

  ２、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）有关规定及国务院国资委《关于第一拖拉机股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１１］２号）文的批复，公司本次Ａ股发行并上市后，公司之国有股东中国一拖集团有限公司应转持的国有股由其国有出资人中国机械工业集团有限公司和洛阳市国资国有资产经营有限公司分别以现金上缴全国社会保障基金理事会。

  ２．本次发行后，前十大Ａ股股东持股情况

  第四节 股票发行情况

  １．发行数量：１５，０００万股

  ２．发行价格：５．４０元／股

  ３．发行方式

  网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行规模为１５０，０００，０００股，网下向询价对象询价配售４５，０００，０００股，网上资金申购发行１０５，０００，０００股。

  ４．募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （１）本次发行募集资金总额为８１０，０００，０００元。

  （２）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年８月１日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职京ＱＪ［２０１２］Ｔ２５号）。

  ５．发行费用

  （１）本次发行承销及保荐费用２５，４９０，０００．００元，其他发行费用１０，７７６，８７１．００元，其中审计费３，０５０，０００．００元、律师费１，６３０，０００．００元、信息披露费用４，８５０，０００．００元、股份登记及上市等费用１，２４６，８７１．００元。

  （２）本次发行每股发行费用为０．２４元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  ６．募集资金净额

  本次发行募集资金净额为７７３，７３３，１２９．００元。

  ７．发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产：４．１１元（按本次发行后归属于母公司股东权益除以本次发行后总股本计算，本次发行后归属于母公司股东权益按发行人２０１１年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）。

  ８．发行后每股收益

  本次发行后全面摊薄每股收益：０．３７元（按发行人２０１１年经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低者除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 其他重要事项

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐机构中信证券股份有限公司签订《第一拖拉机股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  一、本公司主营业务目标进展情况正常。

  二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  三、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

  四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  五、本公司未进行重大投资。

  六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  七、本公司住所未变更。

  八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  十二、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第六节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  上市保荐人：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２６层

  电话：０１０－６０８３８８８８

  传真：０１０－６０８３６９６０

  保荐代表人：余晖、于军骊

  联系人：金剑华、胡毅、刘婧婧、鲍丹丹、张明慧、李颖婕、宋怡然、王磊、张光道、朱烨辛

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐第一拖拉机股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

  发行人：第一拖拉机股份有限公司

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  ２０１２年８月６日