证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

  上海市淮海中路９８号

  第一节 重要声明与提示

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

  公司控股股东海南双成投资有限公司、实际控制人王成栋和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）父子及其关联股东ＨＳＰ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

  公司股东Ｍｉｎｇ Ｘｉａｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ， Ｌｔｄ．、ＳＥＡＶＩ Ａｄｖｅｎｔ Ｅｑｕｉｔｙ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．、湖南中琻创业投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司、海口润木投资咨询有限公司、武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司、鞍山文成工艺品有限公司、Ｂｅｓｔ Ｄｅｅｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、海口通合盛投资咨询有限公司、Ｍｉｎｇ Ｘｉａｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌｔｄ．、海南昊双源贸易有限公司、林定和、海口宝昌轩投资咨询有限公司、Ｅａｓｙｗｏｒｔｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、北京锦绣财略管理顾问中心（有限合伙）、海口鑫融成投资咨询有限公司、鞍山明峰投资咨询有限公司、海口碧成贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  任公司董事的王成栋、Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）、杨飞、陈汝君、王维、彭阿力、Ｔｅｏ Ｙｉ－Ｄａｒ（张毅达）等７名股东还承诺：在本公司任职期间，每年转让其直接或间接持有的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书已披露本公司 ２０１２ 年半年度主要财务数据，２０１２ 年 ６ 月 ３０ 日资产负债表、２０１２ 年 １－６ 月利润表、２０１２ 年 １－６ 月现金流量表、２０１２ 年 １－６ 月股东权益变动表。其中，２０１２ 年 １－６ 月财务数据未经审计，对比表中 ２０１１ 年年度及２０１１年１－６月财务数据已经审计。公司上市后不再披露２０１２ 年半年度报告，敬请投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站的本公司招股说明书全文。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审批情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２０１２年２月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票上市的基本情况。

  （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南双成药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］８７４号）核准，本公司公开发行３，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售１，２００万股，网上发行１，８００万股，于２０１２ 年７月３１日成功发行，发行价格为２０．００元／股。

  （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容

  经深圳证券交易所《关于海南双成药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］２６１ 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“双成药业”，股票代码“００２６９３”；本次公开发行的３，０００万股股票将于２０１２ 年８月８ 日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  １、上市地点：深圳证券交易所

  ２、上市时间：２０１２年８月８日

  ３、股票简称：双成药业

  ４、股票代码：００２６９３

  ５、首次公开发行后总股本：１２，０００万股

  ６、首次公开发行股票增加的股份：３，０００万股

  ７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

  ８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

  ９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行的３，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

  １０、公司股份可上市交易时间：

  １１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  １２、上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  １、发行人中文名称：海南双成药业股份有限公司

  发行人英文名称：Ｈａｉｎａｎ Ｓｈｕａｎｇｃｈｅｎｇ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  ２、注册资本：１２，０００万元（本次公开发行股票后）

  ３、法定代表人：王成栋

  ４、成立日期：２０１０年１１月４日

  ５、住 所：海口市秀英区兴国路１６号

  ６、邮政编码：５７０３１４

  ７、电 话：０８９８－６８５９２９７８

  ８、传 真：０８９８－６８５９２９７８

  ９、互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｕａｎｇｃｈｅｎｇｍｅｄ．ｃｏｍ

  １０、电子信箱：ｙｕｘｉａｏｆｅｎｇ＠ｓｈｕａｎｇｃｈｅｎｇｍｅｄ．ｃｏｍ

  １１、经营范围：冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售（凡需行政许可项目凭许可证经营）。

  １２、主营业务：专业从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售

  １３、所属行业：医药制造业（Ｃ８１）

  １４、董事会秘书：于晓风

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  １、公司控股股东情况简介

  发行人的控股股东为双成投资，持有发行人股份４１，３３８，２３６股，占发行人本次发行前股份总数４５．９３％。双成投资成立于２０１０年５月７日，注册资本及实收资本为１，０００万元。王成栋持有双成投资１００％的股权。双成投资住所为海南省海口市滨海大道南洋大厦２８０６室，法定代表人王成栋，经营范围包括生物制药项目投资，信息技术产业投资，营业执照号为４６０００００００２４０７１４。除本公司外，双成投资还持有泰凌微电子（上海）有限公司６０％的股权，同时，泰凌微电子（上海）有限公司全资控股Ｔｅｌｉｎｋ Ｍｉｃｒｏ．ＬＬＣ和泰凌微电子（香港）有限公司两家公司。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１１年１２月３１日，母公司口径的双成投资总资产１６５，３４２，０２１．９４元，净资产１１８，２１０，０２１．９４元，２０１１年度实现净利润３１，６８１，８６２．８０元。

  ２、公司实际控制人情况简介

  本公司实际控制人为王成栋和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）父子，在本次发行前两人分别通过双成投资和ＨＳＰ间接持有发行人４５．９３％和２１．３７％的股权。公司实际控制人基本情况如下：

  王成栋，男，１９５３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：２１０３０２１９５３０３１８＊＊＊＊。王成栋先生持有双成投资１００％的股权，从而间接持有本公司４１，３３８，２３６股股份，现担任本公司董事长、总经理。除控股双成投资外，王成栋先生还控股海南双成有限公司。

  Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞），男，１９８１年出生，澳大利亚国籍，护照号码为：Ｅ３０７９＊＊＊。Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）先生持有ＨＳＰ１００％的股权，从而间接持有本公司１９，２３４，２１６股股份，现担任本公司副董事长、副总经理。除控股ＨＳＰ外， Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）先生还控股ＡＩＭ ＣＯＲＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ。

  四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

  此次发行后，公司股东总数为：３５，３２７户。

  公司前１０ 名股东持有公司发行后股份情况如下：

  第四节 股票发行情况

  １、发行数量：３，０００万股

  ２、发行价格：２０．００ 元／股，对应的市盈率为：

  （１）２６．３２倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （２）３５．０９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行３，０００万股计算）。

  ３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为１，２００万股，有效申购数量为４４，９００万股，有效申购获得配售的配售比例为２．６７２６０５７９０６％，认购倍数为３７．４２倍。本次发行网上定价发行１，８００万股，本次网上定价发行的中签率１．１８１１２９８７５４％，超额认购倍数为８５倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

  ４、募集资金总额：６００，０００，０００元。中审亚太会计师事务所有限公司已于２０１２年８月３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验字［２０１２］０１０５２８号《验资报告》。

  ５、发行费用总额：５０，３８０，２８０．８７元，明细如下：

  每股发行费用：１．６８元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

  ６、募集资金净额：５４９，６１９，７１９．１３元

  ７、发行后每股净资产：６．４８元（按截至２０１１ 年１２ 月３１ 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）。

  ８、发行后每股收益：０．５７元／股（以公司２０１１ 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露本公司 ２０１２ 年半年度主要财务数据，２０１２ 年 ６ 月 ３０ 日资产负债表、２０１２ 年 １－６ 月利润表、２０１２ 年 １－６ 月现金流量表、２０１２ 年 １－６ 月股东权益变动表。其中，２０１２ 年 １－６ 月财务数据未经审计，对比表中 ２０１１ 年年度及２０１１年１－６月财务数据已经审计。公司上市后不再披露２０１２ 年半年度报告，敬请投资者注意。

  一、２０１２ 年 １－６ 月主要会计数据及财务指标

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率四个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、２０１２ 年 １－６ 月经营业绩和财务状况的简要说明

  （一）经营业绩

  ２０１２ 年 １－６ 月公司实现营业收入６，２０３．４７ 万元，较上年同期增长 １０．２６％；实现利润总额 ３，７７４．４４ 万元，较上年同期增长 ９．０１％；实现净利润 ３，２０６．８５万元，较上年同期增长 ５．３４％。公司利润指标均呈稳步增长趋势，具体分析如下：

  报告期内公司收入增加的主要原因是公司的业务规模有所扩大所致。本期利润总额较去年同期增长９．０１％，低于本期销售收入增长率，主要是公司率先采用新版ＧＭＰ生产标准造成本期营业成本较上年同期增加２９２．１３万元，增幅２１．０８％。本期净利润较上年同期增长５．３４％，略低于利润总额增长率，主要原因是今年公司企业所得税率１５％，较上年公司１２％的所得税率相比，其多交税金额１１２．８０万元。

  （二）财务状况和现金流量

  １、主要资产项目的变化

  应收账款期末净额比年初增加了２５０．１２ 万元，增幅７８．５６％，一方面是因为２０１２年年初应收账款净额基数较小，使得本期末增幅较为明显；另一方面是因为本期公司为抓住市场契机扩大经营规模，对部分信用好、合作周期长的优质客户适度增加额度所致。

  其他应收款比年初减少了６０．７９万元，降幅８０．４０％，其主要原因是工程施工保证金、农民工工资保证金等已经收回所致。

  存货比年初增加６５２．９６万元，增幅５３．４８％，其主要原因是为应对市场需求的增长以及未来原材料采购单价上涨的预期，相应增加产成品及原材料的储备所致。

  在建工程比年初增加２，５４６．６２万元，增幅４５．５１％，其主要原因是募投项目中的厂房及生产线等不断投入实施所致。

  递延所得税资产比年初增加２０７．０２万元，增幅６４４．８５％，其主要原因是公司收到与资产相关政府补助１，３７６万元及其坏账准备等，所引起的可抵扣暂时性差异所致。

  ２、主要负债项目的变化

  ２０１２ 年 ６ 月 ３０ 日公司应付职工薪酬期末余额比年初减少了８７．１１ 万元，降幅４３．６４％，主要是上年年末的应付职工薪酬包含了年末计提但未发放的年终奖金所致。

  ２０１２ 年 ６ 月 ３０ 日公司应交税费期末余额比年初增加了４５８．８７万元，增幅１１４．８１％，主要是收到政府补助对所得税的影响２０６．４万，其他均为所得税及增值税正常增长。

  ２０１２ 年 ６ 月 ３０ 日公司其他非流动负责期末余额比年初增加了１，３７６万元，增幅６５５．２４％，主要报告期内收到与资产相关的政府补助１，３７６万元计入递延收益所致。

  ３、主要现金流量表项目的变化

  “经营活动产生的现金流量净额”比上年同期增加１，５２７．７８万元，同比增长６４．９３％，主要系本期收到的与资产相关的政府补助１，３７６万元所致。其中“购买商品、接受劳务支付的现金”比上年同期增加５６２．３９万元，同比增长３４．６４％ 。

  “购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目现金流量比上年同期减少１，８５５．０９ 万元，同比下降３７．０７％，主要系本期支付募投项目建设款减少所致。

  今年上半年没有发生筹资活动收支业务，而上年同期“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目现金流量为支付股利３，７３２．８８万元。

  三、对２０１２ 年１－９月经营业绩的预计

  公司预计，２０１２年１－９月归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长１０％至１５％。

  第六节 其他重要事项

  一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

  二、公司自２０１２年７月２４日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

  （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；

  （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）公司未发生重大关联交易；公司资金未被关联方非经营性占用；

  （五）公司未发生重大投资；

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）公司住所没有变更；

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）公司未发生对外担保等或有事项；

  （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  （十三）公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：海通证券股份有限公司认为海南双成药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，海南双成药业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐海南双成药业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  附件：

  １、２０１２ 年６ 月３０ 日资产负债表

  ２、２０１２ 年１－６ 月利润表

  ３、２０１２ 年１－６ 月现金流量表

  ４、２０１２ 年１－６ 月股东权益变动表

  海南双成药业股份有限公司

  2012年8月7日