证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６２８ 证券简称：高新发展 公告编号：２０１２－２６

  成都高新发展股份有限公司

  第六届董事会第十七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

  公司第六届董事会第十七次临时会议通知于２０１２年７月３１日以书面等方式发出。本次会议于２０１２年８月６日在公司会议室召开。会议应到董事９名，实到８名。平兴董事长，吴正德、王培金、栾汉忠、陈家均、周友苏、薛晖、吕先锫董事出席了会议。马红董事未能出席本次会议，特书面委托平兴董事长代为出席并行使表决权。会议由平兴董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下预（议）案：

  一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于同意子公司成都倍特期货经纪有限公司增资方案暨放弃优先认缴出资权的关联交易预案》。

  该预案涉及关联交易事项。全体独立董事就该事项出具了事前认可函并同意将该预案提交董事会审议。会议表决该预案时，关联董事平兴先生、马红女士回避表决，出席本次会议的７名非关联董事对该预案进行了表决。会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

  具体内容详见本公司于同日发布的《成都高新发展股份有限公司关于同意子公司成都倍特期货经纪有限公司增资方案暨放弃优先认缴出资权的关联交易公告》。

  二、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于修改＜公司章程＞的预案》。

  会议同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及证券监管部门的其他有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改（《公司章程》修正案附后）。会议同意将该预案提交股东大会审议。

  三、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于为子公司成都倍特建筑安装工程有限公司贷款提供担保的预案》。

  会议同意将该预案提交股东大会审议。具体内容详见本公司于同日发布的《成都高新发展股份有限公司关于为子公司成都倍特建筑安装工程有限公司贷款提供担保的公告》。

  四、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于购买子公司成都倍特药业有限公司土地、厂房等资产的议案》。

  为优化资源配置，提升资产利用效率，会议同意公司购买成都倍特药业有限公司（以下简称倍特药业）的土地、厂房等资产。有关要素如下：

  （一）交易标的：

  １、倍特药业位于成都高新区高朋大道１５号的办公用房建筑物；

  ２、厂房用房地产。

  （二）成交金额将以评估值为基础，最终确定为１８５４．７６万元。

  按照有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

  五、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于出让子公司成都倍特药业有限公司股权的预案》。

  会议同意将该预案提交股东大会审议。具体内容详见本公司于同日发布的《成都高新发展股份有限公司关于出让子公司成都倍特药业有限公司股权的公告》。审议该预案的股东大会通知将于有关审计工作完成后另行发布。

  六、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  本次会议通知另行发布。

  成都高新发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月七日

  附件： 《公司章程》修正案

  （２０１２年８月）

  一、修改第十三条

  修改前为： 经依法登记，公司经营范围是：高新技术产品开发、生产和经营，高新技术交流和转让，高新技术产业开发区的开发建设，房地产开发和经营，进出口贸易，国内贸易，信息咨询，项目评估，证券投资，广告，展览，培训，物业管理（限分支机构凭资质许可证从事经营），其他无需审批或许可的合法项目等业务。

  修改后为：公司经营范围是：高新技术产品开发、生产和经营，高新技术交流和转让，高新技术产业开发区的开发建设，进出口贸易，国内贸易，信息咨询，项目评估，证券投资，广告，展览，培训，物业管理（限分支机构凭资质许可证从事经营），其他无需审批或许可的合法项目等业务。

  二、修改第一百五十五条

  修改前为：第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司的分红方案应有利于公司的长远发展，有利于维护投资者的利益。公司可以进行中期现金分红。

  公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在盈利且现金流能满足正常经营和长远发展需要的前提下，公司应积极采用现金方式分配股利。

  公司分红方案由董事会视具体情况拟定，在报股东大会审议批准后方可实施。当出现年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的情形时，公司应在该年年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  修改后为：

  第一百五十五条 公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现实经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其服务于公司的正常经营和长远发展。

  当出现下列情形之一时，公司可不分配股利：

  （一）公司年度每股可分配利润低于０．１元；

  （二）公司年平均资产负债率高于７０％；

  （三）分配可能导致不利于公司及全体股东整体利益的情形。

  公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在满足本章程规定的前提下，公司按年度分红。公司可以进行中期现金分红。在当年盈利且有足够可分配利润和现金流能满足公司正常经营及长远发展需要的前提下，公司应向股东分配现金股利。采用现金方式分配股利时，公司用于分配股利的金额不低于可分配利润的１０％或者公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在派发股票股利，有利于公司及全体股东的整体利益时，公司可以采用股票方式分配股利。

  利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书面方式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。在股东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可以在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加网络投票渠道。

  公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要时，公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  证券代码：０００６２８ 证券简称：高新发展 公告编号：２０１２－２７

  成都高新发展股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

  第六届监事会第二十次会议通知于２０１２年７月２６日以书面等方式发出，会议于２０１２年８月６日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到３人。岳玉兰监事会主席，李小波、李继勤监事出席了会议。会议由岳玉兰监事会主席主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下预案：

  一、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于同意子公司成都倍特期货经纪有限公司增资方案暨放弃优先认缴出资权的关联交易预案》。

  二、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于修改＜公司章程＞的预案》。

  三、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于为子公司成都倍特建筑安装工程有限公司贷款提供担保的预案》。

  四、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于购买子公司成都倍特药业有限公司土地、厂房等资产的议案》。

  五、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于出让子公司成都倍特药业有限公司股权的预案》。

  成都高新发展股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年八月七日

  证券代码：０００６２８ 证券简称：高新发展 公告编号：２０１２－２８

  成都高新发展股份有限公司

  关于为子公司成都倍特建筑安装工程

  有限公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过（有关内容详见同日刊登的该次会议决议公告），公司拟为子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（以下简称倍特建安）在上海银行股份有限公司成都分行的５００万元一年期流动资金贷款提供连带责任保证担保。该担保尚需股东大会审议。

  倍特建安以连带责任保证担保方式为该项担保提供反担保。

  二、倍特建安基本情况

  （一）注册资本：５０００万元

  （二）注册地点：成都高新区九兴大道八号

  （三）成立日期：２００１年４月９日

  （四）法定代表人：张仪

  （五）主营业务：工业与民用建筑工程、土石方工程、地基与基础工程、钢结构工程等。

  （六）主要财务指标 单位：万元

  ■

  （七）倍特建安股权结构图：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  ■

  四、董事会意见

  基于倍特建安业务规模持续稳定增长，营业收入稳定，具有偿债能力的实际情况，董事会同意为倍特建安的上述贷款提供担保。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止２０１１年１２月３１日，公司担保余额为１９０２４．６１万元，占公司最近一期期末经审计净资产的１０９．１２％，在担保余额中逾期担保金额为９７５４．６１万元，涉诉担保金额为９７５４．６１万元。

  本次担保导致公司担保余额增加５００万元。

  成都高新发展股份有限公司董事会

  二〇一二年八月七日

  证券代码：０００６２８ 证券简称：高新发展 公告编号：２０１２－２９

  成都高新发展股份有限公司关于同意子

  公司成都倍特期货经纪有限公司增资方案暨放弃优先认缴出资权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

  一、本次交易概述

  为使本公司子公司成都倍特期货经纪有限公司（以下简称倍特期货）尽快突破严重制约其发展的注册资本过小、净资本不足的“瓶颈”，促进其做大做强，以提升本公司经营成果，优化本公司财务状况，本公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于同意子公司成都倍特期货经纪有限公司增资方案暨放弃优先认缴出资权的关联交易预案》（相关事项详见本公司于同日发布的《成都高新发展股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告》）。本公司董事会同意如下事项：

  （一）倍特期货增资方案；

  （二）本公司放弃优先认缴倍特期货本次新增出资的权利；

  （三）本公司在子公司成都倍特投资有限责任公司（以下简称倍特投资）的相关决策中，作出放弃认缴倍特期货本次新增出资的表决；

  （四）引入具有较强实力的战略投资者认缴倍特期货本次新增出资；

  （五）倍特期货本次新增出资须以货币资金方式认缴。

  上述事项以下简称本次交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。因拟定的倍特期货本次新增出资认缴人包含本公司控股股东成都高新投资集团有限公司之子公司成都高投资产经营管理有限公司（以下简称高投资管），本次交易构成关联交易。

  本次交易不导致本公司合并报表范围发生变更。

  本次交易尚须本公司股东大会、证券期货监管部门及其他有权机构的批准。如未获前述批准，本次交易将不能实施。

  在审议本次交易的股东大会上，关联股东就《关于同意子公司成都倍特期货经纪有限公司增资方案暨放弃优先认缴出资权的关联交易预案》回避表决。

  二、本次交易的目的

  经过多年的培育，倍特期货已发展成为营业网点布局较为合理，能代理国内所有期货品种交易，综合实力在业内名列前茅，并对本公司财务状况和经营成果具有重要影响的期货公司。然而，伴随着期货行业的蓬勃发展和倍特期货自身业务水平的不断提升，注册资本过小、净资本不足等问题已日益严重地制约了倍特期货的发展。本次交易的目的是促使倍特期货尽快有效突破严重制约其发展的 “瓶颈”，快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升本公司经营成果，优化本公司财务状况，促进本公司可持续发展。

  三、倍特期货基本情况

  （一）企业名称： 成都倍特期货经纪有限公司

  （二）注册地：成都市青羊区青龙街５１号倍特康派大厦第１幢９层１－１１号及１３层６号

  （三）主要办公地点：同注册地

  （四）法定代表人：熊军

  （五）设立时间：１９９３年２月８日

  （六）注册资本：３５００万元

  （七）营业执照注册号：５１００００００００１８５７２

  （八）主要业务：商品期货经纪、金融期货经纪

  （九）主要股东：

  ■

  注：本公司持有倍特投资９８．８％的股权。

  （十）最近三年及一期主要财务数据：

  ■

  ■

  （十一）倍特期货是本公司合并报表范围内子公司

  四、放弃优先认缴出资权的原因

  基于

  （一）中国证监会《期货公司管理办法》（２００７年修订）对设立期货公司的股东应具备的条件作了明确规定。与该办法同时发布的《期货公司管理办法》修订说明指出“老股东只要不增资，可以继续保持其持股权益，但是凡要增资，新老股东都要符合新《办法》规定的条件”。

  （二）本公司和倍特投资均不符合中国证监会《期货公司管理办法》第七条 “包括对期货公司的出资在内的累计对外长期股权投资不超过自身净资产”的规定。

  （三）注册资本过小、净资本不足已日益严重地制约倍特期货的发展，对其增资已刻不容缓。

  本公司和倍特投资拟放弃优先认缴倍特期货本次新增出资权。本公司拟在倍特投资的相关决策中，作出放弃认缴倍特期货本次新增出资的表决。

  五、引入战略投资者的背景、目的

  基于（一）提高资本金已成为做大常规期货业务，争取各项创新业务资格的先决条件之行业发展新特征；（二）注册资本过小、净资本不足已日益严重地制约倍特期货的发展；（三）最大限度化解因资本金不足致倍特期货前途堪忧的风险；（四）本公司及倍特投资不具备认缴倍特期货本次新增出资的条件。本公司董事会同意引入具有较强实力的战略投资者认缴倍特期货本次新增出资，以促使倍特期货尽快突破严重制约其发展的“瓶颈”，从而抓住行业发展新机遇，快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，继续成为本公司的重要利润来源，促进本公司可持续发展。

  为尽快增强倍特期货的资本实力，获得政府及有关部门对倍特期货长远发展的充分支持，发挥国有资本雄厚实力，促进倍特期货业务规模的稳步增长，同时，优化倍特期货股权结构并确保对优质资产倍特期货的控制能力，拟由高投资管和成都高新区拓新产业投资有限责任公司（以下简称拓新投资）认缴倍特期货本次新增出资（因本公司与拓新投资仅受同一国有资产管理机构控制且本公司董事、监事、高级管理人员均未在拓新投资任职，二者不构成关联关系）。高投资管及拓新投资认缴倍特期货本次新增出资的有关条件、资格须由证券期货监管部门最终认定。

  六、高投资管和拓新投资的基本情况

  （一）高投资管基本情况

  １、企业名称：成都高投资产经营管理有限公司

  ２、注册地：成都高新区科新路８号

  ３、主要办公地点：成都高新区科新路８号

  ４、法定代表人：平兴

  ５、注册资本：１０８０００万元

  ６、主要业务：项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理、企业管理服务、企业咨询服务、投资咨询、负责四川成都出口加工区及有关项目（含基础设施、标准厂房、住宅、仓库、餐饮）的投资、开发、建设、经营和物业管理；负责区内仓储；销售建筑材料、钢材、五金交电、电线电缆、通讯器材；房地产开发（凭资质许可证经营）。

  ７、主要股东：成都高新投资集团有限公司持有１００％股权

  ８、实际控制人：成都高新技术产业开发区管理委员会

  ９、成立时间：２００１年３月６日

  １０、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是借款利息及委托管理收入，其委托管理收入逐年递增。

  １１、主要财务数据：

  ■

  ■

  （二）拓新投资基本情况

  １、企业名称：成都高新区拓新产业投资有限责任公司

  ２、注册地：成都高新区天府大道北段１８号

  ３、主要办公地点：成都市高新区天府大道北段１８号高新国际广场Ａ座５楼

  ４、法定代表人：傅亚明

  ５、注册资本：４９４００万元

  ６、主要业务：对工业、基础设施和高科技项目的投资及管理；资产管理；项目担保、合同履约担保（不含融资性担保）；风险投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）。

  ７、主要股东：成都高新区国有资产管理局持有１００％股权

  ８、实际控制人：成都高新技术产业开发区管理委员会

  ９、成立时间：２００７年４月２日

  １０、主要财务数据：

  ■

  七、倍特期货本次增资方案

  （一）新增出资额

  新增出资额为１１６６万元。本次增资完成后，倍特期货的注册资本由３５００万元增至为４６６６万元。

  （二）新增出资额的定价

  基于具有执行证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）出具的《成都高新发展股份有限公司拟引进战略投资者增资成都倍特期货经纪有限公司项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第２６４号）载明，倍特期货在评估基准日（即２０１１年１２月３１日）的股东全部权益价值（净资产价值）为２１０３９．０８万元，每份新增出资额的价格为６．０１元。

  新增出资额以评估值为定价依据，定价较为公允、合理。

  由于新增出资额的认缴人须溢价认缴本次新增出资额，因此，本次增资将使倍特期货新增自有资金７００７．６６万元。

  （三）新增出资额的认缴人及其认缴份额

  １、高投资管认缴９３２万元新增出资额

  ２、拓新投资认缴２３４万元新增出资额

  （四）新增出资额的认缴方式

  新增出资额的认缴人须以货币资金向倍特期货支付其本次认缴新增出资额所需资金。

  由于每份新增出资额的价格为６．０１元，因此，高投资管、拓新投资认缴上述出资额，实际应向倍特期货支付的货币资金分别为５６０１．３２万元、１４０６．３４万元。（如本公司、倍特投资不放弃优先认缴本次新增出资额的权利并保持原持股比例不变，则需分别向倍特期货支付货币资金１００１．３９万元、６００６．２７万元。）

  （五）本次增资完成前后，倍特期货股东出资额及持股比例情况

  ■

  注：本次增资完成后，本公司与倍特投资合计持有倍特期货的股权比例将由１００％下降至７５．０１％。

  八、本次交易所获资金用途

  本次交易完成后，倍特期货将增加约７０００万元自有资金，拟主要用于以下几方面：

  （一）充实净资本；

  （二）调整经营网点布局；

  （三）改善信息系统。

  九、交易协议尚未签署

  十、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，构成关联方共同投资。

  十一、本年年初至本公告披露日，本公司与高投资管累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

  十二、本次交易对本公司的影响

  虽然本次交易将导致本公司与倍特投资合计所持倍特期货的股权比例由１００％下降为７５．０１％，但本公司仍具有对倍特期货的控股权。引入战略投资者认缴倍特期货本次新增出资，不仅能实现尽快增强倍特期货资本实力，促使其有效突破净资本不足之“瓶颈”的目的，而且有利于发挥国有资本雄厚实力，为倍特期货的长远发展创造良好的基础条件。增资后，倍特期货的优势将更加明显，其业务组合及规模、风险管理水平、市场竞争力、盈利能力等可望得以较大幅度地优化或提升，其整体发展水平可望跃上新台阶，为股东创造的价值有望进一步提升。因此，本次交易对本公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。

  十三、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次交易符合本公司和全体股东的利益，不存在损害本公司中小股东利益的情形。

  成都高新发展股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年八月七日

  证券代码：０００６２８ 证券简称：高新发展 公告编号：２０１２－３０

  成都高新发展股份有限公司

  关于出让子公司成都倍特药业有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于：

  （一）根据《四川省食品药品监督管理局关于加快推进实施《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》的意见》（川食药监安〔２０１２〕２８号）的规定，成都倍特药业有限公司（以下简称倍特药业）注射剂车间须在２０１３年１０月前完成符合《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》（以下简称新版ＧＭＰ）的改造和认证工作，固体制剂车间须在２０１５年上半年完成符合新版ＧＭＰ的改造和认证工作。

  （二）由于倍特药业固体制剂车间和注射剂车间的使用期限均在１０年以上，其设备设施及厂房的功能设计等难以满足持续发展的需要。若按新版ＧＭＰ的要求，对其实施改造，则需投入大量资金，而本公司及倍特药业无力提供所需资金。

  （三）受环境制约，倍特药业的经营相对困难且本公司优势产业的发展亟待支持；

  本公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于出让子公司成都倍特药业有限公司股权的预案》。（相关事项详见本公司于同日发布的《成都高新发展股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告》）。董事会同意本公司出让成都倍特药业有限公司股权（以下简称本次交易）。

  一、交易概述

  （一）交易各方

  １、出让方：本公司

  ２、受让方：四川方向药业有限责任公司

  （二）交易标的：成都倍特药业有限公司１００％股权

  （三）成交金额：７２３０万元

  （四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （五）本次交易导致本公司合并报表范围发生变更。

  （六）由于本公司为成都聚友网络股份有限公司在中国工商银行成都市温江区支行的银行贷款提供连带责任保证担保涉诉，本公司所持倍特药业股权部分（占本公司所持倍特药业股权的５０ ％）被四川省广安市中级人民法院依法查封（目前，四川省广安市中级人民法院已裁定将该借款担保合同纠纷案的申请执行人变更为成都市鼎宇资产管理有限公司）。对于该被查封股权的转让需与申请执行人达成协议。目前，本公司正积极与申请执行人沟通，以争取解除该部分股权的转让限制。

  （七）本次交易尚需股东大会及其他有权机构的同意或批准。如未获前述同意或批准，将不得实施。

  二、受让方基本情况

  （一）受让方名称：四川方向药业有限责任公司（以下简称方向药业）

  （二）企业性质：其他有限责任公司

  （三）注册地：成都市锦江工业开发区

  （四）主要办公地点：成都市锦江工业开发区

  （五）法定代表人：苏忠海

  （六）注册资本：７０００万元

  （七）营业执照注册号：５１０１０００００３６６５６

  （八）主营业务：制造销售滴眼剂、溶液剂、洗剂、滴鼻剂、小容量注射剂、无菌原料药（硫酸阿米卡星、硫酸卡那霉素、硫酸头孢匹罗、氨曲南）、片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、原料药（阿米卡星、盐酸头孢他美酯、头孢克肟、酮咯酸氨丁三醇、盐酸林可霉素、盐酸克林霉素、盐酸赖氨酸、妥布霉素、单硫酸卡那霉素、硫酸卡那霉素、硫酸阿米卡星、头孢地尼、聚甲酚磺醛、盐酸法舒地尔）（凭许可证经营，有效期至２０１５年１２月３１日）；国内商业贸易（国家专控、专营、专卖除外）；设备租赁、货物进出口、技术进出口（以上范围不含国家法律法规禁止和限制的项目）

  （九）主要股东：

  ■

  （十）实际控制人：苏忠海

  （十一）方向药业与本公司及本公司控股股东不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  （十二）方向药业主要财务数据 单位：万元

  ■

  三、倍特药业基本情况

  （一）注册资本：７０００万元

  （二）注册地点：成都高新区

  （三）成立日期：１９９５年１０月１０日

  （四）法定代表人：王培金

  （五）主营业务：生产医药产品、销售自产的医药产品、日化产品等。

  （六）主要股东：本公司持有倍特药业１００％股权（工商登记机关已为倍特药业核发公司类型为“有限责任公司（法人独资）”的企业法人营业执照）。

  （七）主要财务指标 单位：万元

  ■

  倍特药业２０１１年年报已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。该事务所具有执行证券、期货相关业务资格。

  四、标的资产概况

  （一）本次交易的标的资产为成都倍特药业有限公司１００％股权。该项股权由本公司持有。该项股权中的部分股权处于被查封状态。

  （二）本公司于１９９５年９月以货币资金方式认缴倍特药业１，４４０．００万元出资，持有倍特药业９６％的股权。其后，经历次变更，本公司持有倍特药业１００％股权。

  （三）该项股权的账面价值为７，２２９．８０万元，具有执行证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的 《成都高新发展股份有限公司拟转让所持成都倍特药业有限公司股权所涉及成都倍特药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第５２３号）载明倍特药业净资产评估价值为８２６５．５７万元（含评估基准日２０１１年１２月３１日后，本公司从倍特药业购买的土地及厂房价值）。

  （四）截至目前，本公司为倍特药业贷款提供的担保余额为零万元。不存在本公司委托倍特药业理财及倍特药业占用本公司资金的情形。

  五、交易协议的主要内容

  （一）成交金额为７２３０万元。

  基于中联评报字［２０１２］第５２３号载明的倍特药业净资产评估值为８２６５．５７万元，并在此基础上扣除本公司从倍特药业处购买的该评估范围内的土地、厂房价值后的评估值为７，１６０．００万元。经交易双方协商，确定成交金额为７，２３０．００万元。

  （二）支付方式：货币资金

  （三）协议的生效条件

  １、倍特药业职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

  ２、本公司董事会及股东大会审议通过本次交易。

  （四）本次交易的过渡期为自评估基准日（２０１１年１２月３１日）起至本次交易完成日的期间。倍特药业过渡期的损益由受让方承担或享有。

  六、本次交易的相关协议尚未签署。

  七、其他安排

  （一）人员安置

  本次交易涉及的人员安置方案尚在商谈中。该方案经倍特药业职工代表大会审议通过后方可实施。

  （二）本次交易不导致关联交易的产生，也不导致与关联人间产生同业竞争。

  （三）本次交易所得款项将用于本公司日常经营。

  八、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易的目的是优化业务结构，促进优势产业健康发展。本次交易对本公司的发展有积极影响。

  成都高新发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月七日