证券时报多媒体数字报

  股票代码：６０１０５８ 股票简称：赛轮股份 公告编号：临２０１２－０３３

  赛轮股份有限公司关于收购

  沈阳和平子午线轮胎制造有限公司

  １００％股权的公告

  重要内容提示：

  ● 公司拟以１２，０００万元收购沈阳和平１００％股权

  ● 本次交易未构成关联交易

  一、交易概述

  ２０１２年８月６日，赛轮股份有限公司（以下称“赛轮股份”）与沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下称“沈阳和平”）唯一的股东孙绍刚先生签署了《股权转让协议书》。根据协议，孙绍刚先生拟将其持有的沈阳和平１００％股权全部转让给赛轮股份，赛轮股份同意受让孙绍刚先生持有的沈阳和平１００％股权。

  截至２０１２年６月３０日，沈阳和平审计后的净资产为－１３７．４７万元，评估后的净资产为１２，３０６．６５万元。交易双方以沈阳和平评估后的净资产为作价基础，并根据已签署的《股权转让框架协议书》相关内容，协商确定本次股权转让总价款为１２，０００万元。

  ２０１２年７月９日，赛轮股份与沈阳和平及孙绍刚先生签署了《股权转让框架协议书》，就股权收购及转让等内容进行了约定，该协议已经赛轮股份第二届董事会第十五次会议审议通过（同意１３票，反对０票，弃权０票）。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易，无需公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  孙绍刚先生，１９５２年９月出生，中国国籍，身份证号码：２１０１０６１９５２０９０２＊＊＊＊，住所：沈阳市铁西区齐贤南街３９号５－３－１，近三年一直担任沈阳和平董事长，持有沈阳和平１００％的股权。

  三、交易标的基本情况

  （一）概况

  公司名称：沈阳和平子午线轮胎制造有限公司

  注册资本：１２，０００万元人民币

  实收资本：１２，０００万元人民币

  法定代表人：孙绍刚

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  公司住所：沈阳化学工业园沈西三东路２号

  成立日期：２００６年６月２８日

  股权结构：孙绍刚为沈阳和平唯一股东，持有沈阳和平１００％股权

  经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止的除外）。

  （二）审计与评估情况

  １、审计情况：

  根据山东汇德会计师事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的（２０１２）汇所审字第３－０９８号《审计报告》（标准无保留意见），沈阳和平最近一年及一期主要财务指标如下： （单位：万元）

  ■

  ２、评估情况：

  根据上海立信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的信资评报字（２０１２）第２９６号《资产评估报告书》，沈阳和平在评估基准日２０１２年６月３０日的净资产评估价值为１２，３０６．６５万元（评估方法为成本法）。评估结果汇总如下： （单位：万元）

  ■

  注：资产增值的主要原因是沈阳和平５２５亩土地使用权价格大幅增值。

  四、《股权转让协议》主要内容

  （一）签约各方

  甲方：孙绍刚

  乙方：赛轮股份有限公司

  （二）转让价款支付

  协议生效后，乙方前期签订《股权转让框架协议书》时支付的１，０００万元收购意向金自动转为第一期股权转让价款；协议生效后７个工作日内，乙方应支付全部股权转让价款的５０％；自本协议项下沈阳和平１００％的股权完成工商过户至乙方名下之日起的１０个工作日内，乙方应将剩余价款一次性汇入甲方指定账户。

  （三）债权债务处置

  １、协议生效后，乙方按照其受让的股权享有股东权利、承担股东义务，本协议股权转让办理完工商变更后，乙方依法享有沈阳和平股东的全部法定权利。

  ２、因本次转让前甲方为沈阳和平唯一股东，对于：（１）《资产评估报告书》中未列明的沈阳和平应承担的相关债务；（２）基于本次股权转让完成前存在的事实，使沈阳和平因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任（３）基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（４）基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因行政处罚而导致处罚责任；（５）本次股权转让前因沈阳和平签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任；（６）其它一切基于本次股权转让前存在的事实而导致沈阳和平应承担的相关债务，沈阳和平因上述事由应承担的责任和债务均由甲方承担，沈阳和平因上述事由受到的经济利益损失，均由甲方负责补偿。

  ３、评估基准日至本协议股权转让完成日沈阳和平的经营盈亏，由沈阳和平承担，不影响本协议股权转让的定价。

  ４、沈阳和平配套投资了锅炉供热项目，该项目因周围供热设施规划等问题尚未取得完整的审批手续，甲乙双方共同努力力争在２０１４年１２月３１日前取得完整的审批手续，如果到期未能依法取得审批手续，且沈阳和平寻找到替代热源的，乙方及沈阳和平有权将该配套投资的资产按照评估值扣减折旧后价值转让给甲方，甲方应按本协议约定购买该等资产。

  （四）股权转让的实施

  １、股权转让工商登记变更手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。

  ２、乙方向甲方支付第二期股权转让价款后，甲方应立即向乙方交出沈阳和平的实际控制权，包括应将公司证照、印鉴、权属证书、财产证明、各类文件、合同、资产及全部经营资料等与乙方办理清点交接手续。

  ３、因本协议项下股权转让发生的税费由甲乙双方各自依法承担。

  （五）保证及承诺

  １、甲方保证其合法持有沈阳和平１００％的股权，对应该等股权的股东出资已全部实缴到位，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议。

  ２、甲方保证其持有的沈阳和平１００％的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。

  ３、甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，沈阳和平不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。

  （六）违约责任

  １、协议生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。

  ２、乙方延期支付股权转让价款的，应按日万分之二向甲方支付违约金。

  （七）法律适用与争议的解决

  因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由沈阳和平所在地有管辖权之人民法院管辖。

  （八）签署及生效

  １、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  ２、本协议自各方签署之日起生效。

  五、其他安排：

  截止２０１２年６月３０日，沈阳和平尚有正在履行的对外担保１，５００万元，为保证沈阳和平的资产价值不因或有的担保责任而减损，孙绍刚先生与沈阳和平签署了《保证担保协议书》，以保证方式向沈阳和平对上述可能承担的担保责任提供担保，弥补沈阳和平可能因上述担保责任导致的财产损失。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  沈阳和平主营业务是全钢载重子午线轮胎的制造及销售，目前已形成年产１２０万套全钢载重子午线轮胎的生产能力。赛轮股份完成对沈阳和平股权的收购后，将全钢子午胎的生产能力提高约５０％，将会有利于上市公司扩大经营规模，以便进一步提高企业的综合竞争力。

  七、备查文件目录

  １、赛轮股份第二届董事会第十五次会议决议

  ２、沈阳和平《审计报告》

  ３、沈阳和平《资产评估报告书》

  ４、《股权转让协议书》

  ５、《保证担保协议书》

  特此公告。

  赛轮股份有限公司董事会

  ２０１２年８月６日

  股票代码：６０１０５８ 股票简称：赛轮股份 公告编号：临２０１２－０３４

  赛轮股份有限公司关于收购

  山东金宇实业股份有限公司４９％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟以１７，０２７．５万元收购金宇实业４９％股权

  ● 本次交易未构成关联交易

  一、交易概述

  ２０１２年８月６日，赛轮股份有限公司（以下称“赛轮股份”）与金宇轮胎集团有限公司（以下称“金宇轮胎集团”）、丁锋、延惠峰、常咸旭、刘建林等五名山东金宇实业股份有限公司（以下称“金宇实业”）股东签署了《股权转让协议》。根据协议，金宇轮胎集团等五名股东拟将其持有的金宇实业合计４９％的股权转让予赛轮股份，赛轮股份同意受让该等股权。

  截至２０１２年６月３０日，金宇实业审计后的净资产为２２，１３２．８８万元，评估后的净资产为３４，７５０万元。交易双方以金宇实业评估后的净资产为作价基础，并根据已签署的《股权转让框架协议书》相关内容，协商确定本次股权转让总价款为１７，０２７．５万元。

  ２０１２年７月９日，赛轮股份与金宇实业及金宇轮胎集团等五名股东签署了《股权转让框架协议书》，就股权收购及转让等内容进行了约定，该协议已经赛轮股份第二届董事会第十五次会议审议通过（同意１３票，反对０票，弃权０票）。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易，无需公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  （一）金宇轮胎集团有限公司

  注册资本：２２，０００万元人民币

  实收资本：２２，０００万元人民币

  法定代表人：延惠峰

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  公司住所：东营市广饶县经济开发区广兴路９号

  成立日期：２０１０年６月２５日

  公司股东：延惠峰占６５％；常咸旭占３５％

  经营范围：机动车内外胎和实心胎、子午线轮胎、密炼胶、复合胶及各种橡胶、材料制品的生产销售，货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

  （二）４名自然人

  ■

  上述交易对方与赛轮股份不存在关联关系，赛轮股份达成此项交易，将不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  （一）概况

  公司名称：山东金宇实业股份有限公司

  注册资本：１８，０００万元人民币

  实收资本：１８，０００万元人民币

  法定代表人：延万华

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：２００８年３月７日

  公司住所：东营市广饶县经济开发区

  经营范围：轮胎、力车胎及其配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品生产、销售；胶管生产、销售；轮胎生产技术咨询服务及转让；广告、设计制作；房屋租赁；经核准的自营进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）

  （二）股东结构

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  （三）交易标的股权

  本次交易标的的股权是指金宇轮胎集团等五名股东持有的金宇实业８８２０万股股份，占总股本的４９％。具体转让比例如下：

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  （四）审计情况

  根据山东汇德会计师事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的（２０１２）汇所审字第３－０９９号《审计报告》（标准无保留意见），金宇实业最近一年及一期主要财务指标如下： （单位：万元）

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  （五）评估情况

  根据上海立信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的信资评报字（２０１２）第２７７号《资产评估报告书》：经成本法评估，金宇实业公司在评估基准日２０１２年６月３０日的股东全部权益价值为２８，６１４．４７万元；经收益法评估，金宇实业公司在评估基准日２０１２年６月３０日的股东全部权益价值为３４，７５０万元。

  考虑到收益法评估是以金宇实业公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道等）所能带来的收益。而成本法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果３４，７５０万元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。评估结果汇总如下： （单位：万元）

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  企业价值收益法评估简介

  １、收益法简介及适用的前提条件

  收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

  所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

  收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

  收益法的适用前提条件为：

  ①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

  ②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

  ２、收益法计算公式及各项参数

  ①收益法的计算公式：

  Ｐ ＝ 未来收益期内各期收益的现值之和＋溢余资产

  ■

  其中：Ｐ—评估值（折现值）

  ｒ—所选取的折现率

  ｎ—收益年期

  Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，ｎ为无穷大；当收益期有限时，Ｆｎ中包括期末资产剩余净额。

  Ｙ—溢余资产

  从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

  收益期限ｎ； 逐年预期收益额Ｆｉ； 折现率ｒ

  ②预测期

  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。山东金宇实业股份有限公司（以下简称：金宇实业公司）成立于２００８年３月７日，为股份有限公司，营业执照营业期限为自２００８年３月７日至２０５８年３月６日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

  一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为２０１２年６月３０日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对２０１２年７月至２０１７年采用详细预测，因此我们假定２０１７年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期２０１７年的水平。

  ③收益法计算模型

  本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。

  本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。

  企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

  股东权益价值＝企业整体价值－有息债务

  有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

  其中：营业性资产价值按以下公式确定：

  ■

  式中：Ｐ为营业性资产价值；

  ｒ为折现率；

  ｉ为预测年度；

  Ｆｉ为第ｉ年净现金流量；

  Ｆｎ为第ｎ年终值；

  ｎ为预测第末年。

  ④净现金流量的确定

  本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

  ⑤折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。公式如下：

  ■

  ⑥溢余资产及非经营资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢于资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。

  评估基准日，金宇实业公司在广饶开发区现有厂区内约有１２２．６亩土地空置，计划用于二期产能扩建项目。本次评估将上述空置土地按照成本法评估结果、作为溢余资产加回。

  四、交易协议的主要内容

  （一）签约各方

  甲方：金宇轮胎集团、丁锋、延惠峰、常咸旭、刘建林

  乙方：赛轮股份有限公司

  （二）转让价款支付

  本协议生效之日起７个工作日内，乙方应支付全部股份转让价款的５１％，乙方向甲方各转让方按比例支付；自本协议项下金宇实业４９％的股份业已完成过户至乙方名下之日起的１０个工作日内，乙方应向甲方各股东分别付清余款。

  （三）债权债务处置

  １、甲乙双方确认并同意，协议生效后，乙方按照其受让的股份享有股东权利、承担股东义务，本协议股份转让办理完过户手续后，乙方依法享有金宇实业股东的全部法定权利。

  ２、甲乙双方确认并同意，因本次转让前金宇轮胎集团为金宇实业控股股东，对于：（１）上述《评估报告书》中未列明的金宇实业应承担的相关债务；（２）基于本次股份转让完成前存在的事实，使金宇实业因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任；（３）基于本次股份转让前存在的事实使金宇实业因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（４）基于本次股份转让前存在的事实使金宇实业因行政处罚而导致处罚责任；（５）本次股份转让前因金宇实业签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任；（６）其它一切基于本次股份转让前存在的事实而导致金宇实业应承担的相关债务，金宇实业因上述事由应承担的责任和债务均由甲方承担，金宇实业及乙方因上述事由受到的经济利益损失，均由金宇轮胎集团负责补偿。

  ３、甲乙双方确认，《评估报告书》评估基准日至本协议股份转让完成日金宇实业的经营盈亏，由金宇实业承担，不影响本协议股份转让的定价。

  （四）股权转让的实施

  １、甲乙双方确认并同意，自本协议签订后，双方应及时备齐相关文件，由金宇实业协助完成本协议项下股份转让的过户手续。

  ２、上述相关股份过户手续完成后，即视为本协议项下股份转让完成。

  ３、因本协议项下股份转让发生的税费由甲乙双方各自依法承担。

  （五）保证及承诺

  １、甲方保证其合法持有金宇实业４９％的股权，对应该等股权的股东出资已全部实缴到位，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议。

  ２、甲方保证其持有的金宇实业４９％的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。

  ３、甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，金宇实业不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。

  （六）违约责任

  １、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。

  ２、乙方延期支付股权转让价款的，应按日万分之二向甲方支付延期违约金。

  （七）法律适用与争议的解决

  因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由金宇实业所在地有管辖权之人民法院管辖。

  （八）签署及生效

  １、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  ２、本协议自各方签署之日起生效。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  金宇实业是一家专门从事半钢子午胎产品生产经营的企业，目前的年生产能力超过１０００万条，近年来，该公司生产经营状况良好，已具备较强的市场竞争力。赛轮股份此次收购金宇实业４９％的股权，除了能够获得投资收益外，还可以通过学习金宇实业的优势管理方法及理念，以进一步提高公司半钢子午胎项目的管理能力和效率，从而不断增强公司的综合竞争力。

  六、备查文件目录

  １、赛轮股份第二届董事会第十五次会议决议

  ２、金宇实业《审计报告》

  ３、金宇实业《资产评估报告书》

  ４、《股权转让协议书》

  特此公告。

  赛轮股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月６日