证券时报多媒体数字报

股票代码：０００６２０ 股票简称：新华联 公告编号：２０１２－０３８

新华联不动产股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于２０１２年８月１日以电话、电子邮件、专人送达等方式发给公司全体监事。会议于２０１２年８月３日上午在公司会议室召开。本次会议应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人。会议由监事会主席吴一平女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了《关于修订＜监事会议事规则＞部分条款的议案》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合公司实际情况，现对《监事会议事规则》修改如下：

原第十四条 监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名。监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

修改为：

第十四条 监事会由３－７名监事组成。监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

本议案表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，本议案通过。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司监事会

２０１２年８月３日

股票代码：０００６２０ 股票简称：新华联 公告编号：２０１２－０３９

新华联不动产股份有限公司

第七届董事会第十七次会议（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于２０１２年８月１日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于２０１２年８月５日以通讯方式召开。本次会议应参会董事９人，实际参会董事９人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）、中国证监会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）、深交所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１２〕２０４号）等文件的要求，对公司章程中部分条款进行修订。

《公司章程》原第一百五十二条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席 １人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现修改为：

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由３－７名监事组成，监事会设主席 １人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

在“第八章 第二节 利润分配制度”中，增加以下条款：

第一百六十四条 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以兼顾股东权益和公司可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

第一百六十五条 公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

第一百六十六条 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 ５０％，且超过 ５０００ 万元；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％。

第一百六十七条 公司应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

第一百六十八条 公司具体利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、未来发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经半数以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应发表独立意见并披露。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。

第一百六十九条 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关利润分配政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的２／３以上同意。股东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。

第一百七十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会特别决议通过。

二、本次会议审议通过了《对外投资管理制度》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、本次会议审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

四、本次会议审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

五、本次会议审议通过了《关于与关联人共同投资设立财务公司的议案》。

为降低融资成本，发展自身业务，提高核心竞争力，本公司拟与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联产业投资”） 共同投资设立新华联财务有限责任公司（以下简称“新华联财务公司”）。新华联财务公司注册资本为５亿元人民币，拟由上述３家股东作为发起人以现金形式出资，具体出资金额和比例如下表：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，新华联控股、新华联产业投资均为本公司的关联方，因此，本次共同投资构成关联交易。由于本次关联交易涉及金额为５０００万元，占本公司最近一期经审计净资产的２．０３％，因此，属本公司董事会批准权限。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

独立董事发表独立意见如下：

（１）本次对外投资有利于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。

（２）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（３）董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。

关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

六、本次会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

具体内容详见同日披露的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司

董事会

２０１２年８月５日

股票代码：０００６２０ 股票简称：新华联 公告编号：２０１２－０４０

新华联不动产股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议决定在２０１２年８月２２日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年８月２２日（星期三）上午０９：３０，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至上午０９：１０。

（二）股权登记日：２０１２年８月１７日（星期五）。

（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环十里堡北里２８号北京丽景湾国际酒店ＣＤ厅。

（四）会议召集人：新华联不动产股份有限公司董事会。

（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

（六）出席会议对象

１、截至股权登记日２０１２年８月１７日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及表决。

２、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

３、不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人代为出席（授权委托书见附件，被授权人不必为本公司股东）。

二、会议审议事项

１、《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；

２、《对外投资管理制度》；

３、《关于修订＜监事会议事规则＞部分条款的议案》。

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过。

三、参加会议登记办法

１、登记手续：

ａ）法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

ｂ）自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

ｃ）异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

２、传真信函登记时间：８月２０日上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－－１７：００。

３、传真信函登记地点：

地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１６层新华联不动产股份有限公司证券部

联系人：钟丽、刁月霞

联系电话：０１０－６５８５７９００

联系传真：０１０－６５０８８９００

邮政编码：１０００２５

四、其他事项

出席会议者食宿、交通费自理。

五、备查文件

第七届董事会第十七次会议决议；

第七届监事会第八次会议决议。

特此通知。

新华联不动产股份有限公司董事会

２０１２年８月５日

股票代码：０００６２０ 股票简称：新华联 公告编号：２０１２－０４１

关于与关联人共同投资设立财务公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为降低融资成本，发展自身业务，提高核心竞争力，新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联产业投资”） 共同投资设立新华联财务有限责任公司（以下简称“新华联财务公司”）。

新华联财务公司注册资本为５亿元人民币，拟由上述３家股东作为发起人以现金形式出资，具体出资金额和比例如下表：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，新华联控股、新华联产业投资均为本公司的关联方，因此，本次共同投资构成关联交易。由于本次关联交易涉及金额为５０００万元，占本公司最近一期经审计净资产的 ２．０３％，因此，属本公司董事会批准权限。

本次与关联方共同投资的关联交易已于２０１２年８月５日经本公司第七届十七次董事（通讯）会议审议通过，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生对该项交易进行了审核并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

二、关联方的基本情况

１、新华联控股有限公司

住所：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

法定代表人：傅军

注册资本：８００００万元

经营范围：许可经营项目：餐饮、住宿。一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。

新华联控股为公司控股股东。

２、北京新华联产业投资有限公司：

住所：北京市通州区通胡大街１１６号

法定代表人：吴涛

注册资本：７００００万元

经营范围：项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。

新华联产业投资控股股东为新华联控股，持股比例为８０％。

三、关联交易标的公司基本情况

公司名称：新华联财务有限责任公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦（具体以工商登记为准）

注册资本：伍亿元人民币

财务公司拟开展具体业务范围：新华联财务有限责任公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政机关登记的业务范围为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、关联交易协议情况

投资各方已签署共同投资设立新华联财务有限责任公司相关协议。

六、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响

１、本公司此次与关联方共同投资设立财务公司，是本公司依托财务公司资金平台，降低融资成本，发展自身业务，提高核心竞争力的需要。同时，财务公司是经国家监管机关批准设立、为其成员单位提供财务管理和服务的非银行金融机构，有较强的盈利能力，能获得稳定的回报。

２、 对于来自于新华联财务公司运作中资金管理风险，新华联财务公司将通过严格的内部控制和风险防范措施，确保各项业务平稳运行，规避上述风险。新华联控股董事会承诺，当财务公司出现支付困难时，新华联控股将持续补充资本。

３、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响，不会造成同业竞争问题。

七、独立董事意见

（１）本次对外投资有利于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。

（２）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（３）董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：１０６，８４５，６７８．３５元（不含本次交易额）。

九、备查文件

１、本公司关于本次关联交易的董事会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司

董事会

２０１２年８月５日

股票代码：０００６２０ 股票简称：新华联 公告编号：２０１２－０４２

新华联不动产股份有限公司

关于竞得经营性土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为增加土地储备，增强持续发展能力，根据新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议决议，公司控股子公司株洲新华联房地产开发有限公司参加了湖南省株洲市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动，依次竞得了［２０１２］挂字第０１１号，［２０１２］挂字第０１２号，［２０１２］挂字第０１３号地块的土地使用权。现将有关事项公告如下：

一、［２０１２］挂字第０１１号地块具体情况

１、地块位置：云田镇高福社区

２、地块面积：１０８０２１．４６平方米

３、用地性质及使用年限：住宅用地７０年，商业用地４０年。

４、规划设计条件：１＜容积率≤１．０５

５、成交价格： ５８３３万元

二、［２０１２］挂字第０１２号地块具体情况

１、地块位置：云田镇高福社区

２、地块面积： ８０７６０．４７平方米

３、用地性质及使用年限：商业用地４０年。

４、规划设计条件：１＜容积率≤１．２

５、成交价格： ４３６１万元

三、［２０１２］挂字第０１３号地块具体情况

１、地块位置：云田镇高福社区

２、地块面积：３２０６５．８３平方米

３、用地性质及使用年限：商业用地４０年 。

４、规划设计条件：１＜容积率≤１．０５

５、成交价格： １７３２万元

综上，公司新竞得土地３宗，土地面积：２２０８４７．７６平方米，成交总价：１１９２６万元。

四、备查文件

１、公司第七届董事会第十六次会议决议

２、株洲市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书。

特此公告。

 新华联不动产股份有限公司董事会

２０１２年８月６日

股票代码：０００６２０ 股票简称：新华联 公告编号：２０１２－０４３

关于选举职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新华联不动产股份有限公司《公司章程》的有关规定，公司于２０１２年 ８月６日在公司会议室召开职工代表大会，经与会职工代表讨论表决，一致同意选举张荣先生为第七届监事会职工代表监事（简历见附件），任期至第七届监事会届满。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司

董事会

２０１２年８月６日

附张荣先生简历：

男，汉族，１９６６年５月２９日出生，籍贯湖南醴陵，中共党员，大学本科学历，具有中级工程师职称。 １９８８年７月参加工作，历任湖南建工集团第三工程公司技术员、预算员、项目副经理，新华联控股有限公司审计稽核部工程主审、助理总监、副总监，新华联控股有限公司工程审核部常务副总监、总监等职务，２００９年１２月２４日至２０１１年５月１２日任黑龙江圣方科技股份有限公司第六届监事会监事，２０１０年１０月至２０１２年６月任黄山市金龙房地产开发有限公司总经理，２０１２年６月至今任新华联不动产股份有限公司工程审核部总监。