证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８５６ 证券简称：ＳＴ唐陶 公告编号：２０１２－２５

唐山冀东装备工程股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１２年８月１日，以专人送出的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第十二次会议的通知。会议于２０１２年８月５日在北京东方御宴大酒楼六楼会议室召开。会议应到董事七名，实到董事七名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为举手表决。会议由董事长张增光先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司章程修正案》的议案。

该项决议七票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案

该项决议七票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了修订《董事会议事规则》的议案

该项决议七票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案。

该项决议七票同意，零票反对，零票弃权。

上述一、二、三、四项议案尚需经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

五、审议通过了公司在中国民生银行唐山分行办理以下业务的议案。

１、中国民生银行唐山分行拟向公司提供综合融资授信，包括流动资金贷款、银行承兑、商票保贴等业务，全部业务敞口余额最高限额为１．２亿元整（人民币大写：壹亿贰仟元整），期限为一年。授信条件：由冀东发展集团有限责任公司提供最高额保证担保。

２、公司可在中国民生银行唐山分行办理低风险出口押汇、全额银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、拆票等低风险业务，全部业务余额最高壹亿元整

该项决议七票同意，零票反对，零票弃权。

六、公司拟定于２０１２年８月２２日在冀东发展集团有限责任公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。（详见《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》）

特此公告。

唐山冀东装备工程股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月５日

证券代码：０００８５６ 证券简称：ＳＴ唐陶 公告编号：２０１２－２６

唐山冀东装备工程股份有限公司

关于召开２０１２年度第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：唐山冀东装备工程股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会

２．股东大会的召集人：公司董事会，２０１２年８月５日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

３．本次股东大会的召开已经董事会、监事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

４．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：２０１２年８月２２日 上午１０：３０

５．会议的召开方式：本次会议采取现场投票方式。

６．出席对象：

（１）凡是２０１２年８月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：冀东发展集团有限责任公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《公司章程修正案》的议案；

２、审议修订《股东大会议事规则》的议案；

３、审议修订《董事会议事规则》的议案；

４、审议修订《监事会议事规则》的议案；

５、审议公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案；

６、审议公司更换监事的议案。

以上议案内容已刊登于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

１．个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１２年８月１７日—２０１２年８月２１日（上午８：００—１１：３０ 下午１３：００－－１６：３０）（不含假日）

３．登记地点：唐山冀东装备工程股份有限公司董事会秘书室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；

（２）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

四、其他事项

１．会议联系方式：

（１）公司地址：河北省唐山市外环路长宁道立交桥北２００米经洪大厦

（２）联系人：周艳清

（３）联系电话：０３１５—８２１６９９８

（４）传真：０３１５—８２１６９９７

（５）电子邮箱：ｔｓｊｄｚｂｇｃ＠１２６．ｃｏｍ

２．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

３． 会议期限：半天。

五、备查文件

１、唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

２、唐山冀东装备工程股份有限公司第五届监事会第七次会议决议

唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

２０１２年８月５日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席唐山冀东装备工程股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，具体事宜委托如下：

（１）代理人是（否）具有表决权；

（２）代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

对股东大会议程所列 议案投赞成票；

对股东大会议程所列 议案投反对票；

对股东大会议程所列 议案投弃权票；

（３）代理人对临时提案是（否）具有表决权及行使何种表决权的具体指示。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

证券代码：０００８５６ 证券简称：ＳＴ唐陶 公告编号：２０１２－２７

唐山冀东装备工程股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于２０１２年８月１日，以专人送达的方式向全体监事发出了关于召开公司第五届监事会第七次会议的通知。会议于２０１２年８月５日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议的表决方式为现场表决。会议由左世中先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议。

一、审议通过了修订《监事会议事规则》的议案。

该项决议三票赞成，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了更换公司监事的议案。

根据国资委（国资监字）［２０１２］１７９号文批示，左世中先生不再担任公司监事会主席、监事；股东冀东发展集团有限责任公司推荐，张志东先生为公司第五届监事会监事人选。

根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定，经审慎调查，独立董事认为冀东发展集团有限责任公司提名的公司第五届监事会监事候选人张志东具备任职资格，近三年内均无违法行为。

该项决议三票赞成，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

唐山冀东装备工程股份有限公司

监 事 会

２０１２年８月５日

附张志东简历：

张志东，毕业于河北财经学院，本科学历，会计师、注册会计师。１９９２年１１月～２００２年１１月，在河北省安装工程公司财务科工作；２００２年１１月－２００４年９月任唐山冀东水泥股份有限公司财务部副部长；２００４年９月－２０１１任唐山冀东水泥股份有限公司丰润分公司副总经理；２０１１至今任冀东发展集团有限责任公司内控部部长、审计部部长。

张志东未持有唐山冀东装备工程股份有限公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８５６ 证券简称：ＳＴ唐陶 公告编号：２０１２－２８

唐山冀东装备工程股份有限公司

关于撤销股票交易其他特别处理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“唐山陶瓷”或“上市公司”）因２００７年度和２００８年度连续两年经审计净利润为负，公司股票交易自２００９年４月１０日起实行退市风险警示。

２０１０年１１月１９日，唐山陶瓷重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第３２次会议审核并获得有条件通过；２０１１年１月５日，唐山陶瓷收到中国证监会《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１０］１９４６号），核准唐山陶瓷本次重大资产重组方案，即冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展”）以所持盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉１００％股权和所持盾石电气５１％股权与唐山陶瓷全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务实施资产置换。

２０１１年１月５日，公司收到中国证监会《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１０］１９４６号），核准唐山陶瓷本次重大资产重组方案；２０１１年３月３０日，重组方冀东发展集团有限责任公司将盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉的１００％股权以及盾石电气５１％股权过户至唐山陶瓷股份有限公司，并在唐山市工商行政管理局办理完成了工商登记手续。

２０１１年６月１５日，公司２０１０年年度股东大会表决通过了公司更名的议案，２０１１年７月，公司在唐山市工商行政管理局办理完毕登记变更手续，公司法定名称变更为“唐山冀东装备工程股份有限公司”。

２０１１年１２月３０日，本公司发布了《唐山冀东装备工程股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》（２０１１－４７）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１３．３．９ 条规定，公司符合申请撤销退市风险警示并实行其他特别处理的条件，公司股票于２０１２年８月７日停牌一天，于２０１２年８月８日起恢复正常交易。公司股票简称由“＊ＳＴ唐陶”变更为“冀东装备”，证券代码仍为“０００８５６”不变，公司股票日涨跌幅限制恢复为１０％。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

唐山冀东装备工程股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月６日

唐山冀东装备工程股份有限公司

未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划

为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

１、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展。

２、公司未来三年（２０１２－２０１４年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

３、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

三、考虑的因素

１、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

２、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

３、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

四、未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划

１、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

２、公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

３、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

五、决策机制

１、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的２／３以上同意，并分别经公司２／３以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

２、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在召开年度股东大会审议符合利润分配条件而未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

３、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的２／３以上同意，并经公司２／３以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

六、独立董事意见

公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，即实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续性发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

七、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

唐山冀东装备工程股份有限公司

董 事 会

２０１２年 ８ 月５日

唐山冀东装备工程股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］３７ 号）及中国证监会河北监管局发布的《关于印发河北上市公司进一步落实现金分红有关规定的通知》（冀证监发［２０１２］７４ 号）的要求，并结合公司实际经营情况，公司现对原《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

唐山冀东装备工程股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月５日