证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１２－２３

双良节能系统股份有限公司

四届董事会２０１２年

第四次临时会议决议公告暨召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２６日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开四届董事会２０１２年第四次临时会议的通知，会议于２０１２年８月６日以通讯方式召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持，会议审议通过了如下议案：

（１）审议公司关于修改《公司章程》的议案；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

１、 公司现有《章程》第七十八条 “下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续１２个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修订为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续１２个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策调整事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

２、 公司现有《章程》第一百五十五条“当同时具备下列条件时，公司应当进行利润分配：

公司累计可供分配利润达到公司注册资本的４０％时；

公司当年的经营性净现金流为正数时；

公司的资产负债率低于５０％时。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策：

（一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配形式及间隔期： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红条件及比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正， 现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下， 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时， 可以不进行高比例现金分红。

（四）股票股利分配条件： 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 当公司股票估值处于合理范围内， 公司可以发放股票股利。

（五）利润分配的决策程序和机制： 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事的意见， 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通。

公司董事会做出不进行现金分红预案的， 董事会应在定期报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等， 独立董事应当对此发表明确的独立意见。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制： 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境， 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的， 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定， 独立董事应当对此发表独立意见。其中， 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

３、 公司现有《章程》第一百五十六条“公司利润分配政策为现金或股票方式。现金股利以人民币支付。”

现修订为：

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金股利以人民币支付。

《公司章程》其他条款不变。

（２）审议公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（一）、会议时间及地点

会议时间：２０１２年８月２４日上午１０：００

会议地点：江阴市澄江西路２９９号 江阴国际大酒店

（二）、会议议题

（１）审议公司关于修改《公司章程》的议案。

（三）、出席会议对象

１、 截止２０１２年８月２０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

２、 公司董事、监事及高级管理人员

３、 因故不能出席会议股东的授权代表

（四）、会议登记办法

１、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年８月２２日８：００ —１６：３０

３、登记地点：公司董秘办公室

（五）、其他事项

１、 会议会期半天，费用自理。

２、 联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室

联系电话：０５１０－８６６３２３５８

传 真：０５１０－８６６３２３０７

邮 编：２１４４４４

以上第一项议案将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告！

双良节能系统股份有限公司

二○一二年八月七日

附件、授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席双良节能系统股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。

委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：

身份证号或营业执照号码： 身份证号：

委托人持有股数： 委托日期：

委托人股东帐号： 委托有效期：

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１２－２４

双良节能系统股份有限公司

关于公开发行公司债申请获得

中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月３日收到中国证券监督管理委员会《关于核准双良节能系统股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【２０１２】１００３号），核准公司向社会公开发行面值不超过８亿元的公司债券，批复自核准发行之日起６个月内有效。

公司董事会将按照有关法律法规和上述核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行公司债券的相关事宜。

特此公告

双良节能系统股份有限公司

二○一二年八月七日