证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2012年7月31日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第19次会议的通知。会议于2012年8月6日以通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

  1、审议通过关于公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司向嘉兴银行平湖支行申请不超过人民币2亿元授信额度的议案；

  为了进一步筹措资金，用于公司持续性的稳定发展与运营。同意公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司向嘉兴银行平湖支行申请不超过人民币2亿元的授信额度。该人民币2亿元的授信额度用下述四个子公司股权作质押担保：

  （1）公司持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司40%股权；

  （2）浙江九龙山园林绿化工程有限公司持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司55%股权；

  （3）浙江九龙山开发有限公司持有的平湖九龙山房思置业有限公司100%股权；

  （4）浙江九龙山开发有限公司持有的平湖九龙山房露置业有限公司100%股权。

  表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。

  针对上述议案，董事徐海宁、独立董事吴艾今发表了反对意见。

  徐海宁反对理由为：申请2亿元授信额度建议明确用途和投向。

  吴艾今反对理由为：请在进一步分析论证申请2亿元授信额度拟用于公司哪些方面的持续发展，以及给公司带来的偿债风险后再做决定。

  2、审议通过关于公司2012年度向金融机构借款、对自身债务提供财产担保不超过人民币10亿元额度的议案；

  根据《公司章程》规定，公司董事会就向金融机构的借款、对自身债务提供财产担保的权限为"连续12个月内累计余额不超过人民币3亿元"。

  为了公司今后的长足发展，现同意公司2012年度向金融机构的借款、对自身债务提供财产担保的权限扩大至"连续12个月内累计余额不超过人民币10亿元"。

  该议案需提交公司股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。

  针对上述议案，董事徐海宁、独立董事吴艾今发表了反对意见。

  徐海宁反对理由为：2012年度向金融机构借款、对自身债务提供财产担保不超过人民币10亿元额度依据不明，需进一步细化和论证。

  吴艾今反对理由为：授权额度为原来的3倍多，建议在全面分析"董事会就向金融机构的借款、对自身债务提供财产担保的权限连续12个月内累计金额不超过人民币3亿元提高到10亿元"带来的风险，以及对公司发展带来哪些方面的具体支持及其必要性后，再作为议案提请表决。

  3、审议通过关于公司将所持有的华龙证券有限责任公司4000万股权委托给产权交易所进行公告拍卖的议案。

  公司曾于2011年6月2日公告《公司第四届董事会第38次会议决议》（公告编号：临2011-17），其中第六项议案审议通过了公司将持有华龙证券有限责任公司4000万股股权（占其总股本1.858%），以人民币7400万元的转让价格转让给海南农之家实业有限公司的议案，转让完成后，公司不再持有华龙证券有限责任公司股权。

  由于受让方海南农之家实业有限公司在转让期间所提供的文件资料无法达到中国证监会规定的资格要求，故该笔股权转让无法实施。

  现针对该笔股权，同意公司将其委托给产权交易所进行公告拍卖，起拍价参照华龙证券有限责任公司最近一期的增资扩股价格，确定为人民币7240万元。公司持有的华龙证券有限责任公司帐面原值为人民币4000万元，帐面净值为人民币1400万元。

  表决结果：同意7票，反对1票，弃权1票。

  针对上述议案，董事徐海宁发表了反对意见，独立董事吴艾今发表了弃权意见。

  徐海宁反对理由为：关于将所持有的华龙证券有限责任公司4000万股权委托给产权交易所进行公告拍卖的议案建议提供标的公司相关财务经营资料以供进一步估值参考，公司投融资及资产处置需要必要的资料支持。

  吴艾今弃权理由为：有关第四届董事会的决议信息，未收到详细资料，不了解该股权转让的背景、意图及过程，故弃权。

  特此公告。

  上海九龙山股份有限公司

  董事会

  2012年8月7日