证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１３ ２００６１３ 证券简称：ＳＴ东海Ａ ＳＴ东海Ｂ 公告编号：２０１２－０１７

海南大东海旅游中心股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南大东海旅游中心股份有限公司于２０１２年７月２５日以书面送达或传真方式发出了召开第七届董事会第六次会议的通知。会议于２０１２年８月６日以通讯表决方式召开，应参加表决董事６人，实际参加表决董事６人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

与会董事逐项表决审议通过了以下决议：

一、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］ ３７号）等文件的要求，结合公司经营发展情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修改、补充，详细内容请见附件。

公司独立董事陈日进、李光忠、冯大安就公司修改《公司章程》中的利润分配政策事项发表的独立意见：公司的利润分配原则、条件和比例重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；利润分配方案及分配政策调整的审议程序，重视听取独立董事和中小股东的意见，充分维护了中小股东的合法权益；均符合法律、法规等相关规定。同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需报公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

二、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年８月２２日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。详细内容请见《海南大东海旅游中心股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

二０一二年八月六日

附件：

关于修改《公司章程》的议案

一、修改第七十七条

原为：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的变更或调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

二、修改第一百零七条

原为：“第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

现修改为：“第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司利润分配政策变更或调整方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

三、修改第一百五十七条

原为：“第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：“第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在满足公司正常生产经营和项目投资等所需资金前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式和依据：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配的依据是母公司可供分配利润。

（三）现金分红的条件与比例：

１、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数，且当年末累计可分配利润为正数；

２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、满足公司正常生产经营资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划等事项，是指公司未来十二个月内，计划拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）股票股利分配条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等，在保证最低现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配方案的审议和披露程序：

１、利润分配方案的审议

董事会根据公司经营状况、盈利规模、现金流量状况、发展规划及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见等，制订利润分配方案，利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议并形成专项决议，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当开通网络投票方式。

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

２、利润分配方案的披露

公司董事会审议通过的利润分配预案应按规定要求及时披露，年度分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意调整，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化等，可以对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过后方可实施。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应当开通网络投票方式。”

原《公司章程》其他条款不变。

证券代码：０００６１３ ２００６１３ 证券简称：ＳＴ东海Ａ ＳＴ东海Ｂ 公告编号：２０１２－０１８

海南大东海旅游中心股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会；

（二）股东大会的召集人：本公司董事会，２０１２年８月６日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会；

（三）会议的召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定；

（四）会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：２０１２ 年 ８ 月 ２２ 日（星期四）１４：３０ 开始；

网络投票时间：２０１２ 年 ８ 月 ２１ 日—２０１２ 年 ８ 月 ２２ 日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年 ８ 月 ２２日 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００—１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年 ８ 月 ２１ 日 １５：００ 至 ２０１２ 年 ８ 月 ２２日 １５：００ 期间的任意时间。

（五）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席会议对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月１６日，于２０１２年８月１６日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：海南省三亚市大东海榆亚大道南中国大酒店国际会议厅。

二、会议审议事项

关于修改《公司章程》的议案。

根据《公司法》、《公司章程》等的规定，本议案需经本次股东大会以特别决议通过。

上述议案内容详见刊登于２０１２年８月７日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《海南大东海旅游中心股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》和《海南大东海旅游中心股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

１、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

３、股东可以用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年８月１７日至８月２１日９：００—１１：００，下午３：００—５：００。

（三）登记地点：海南省三亚市大东海榆亚大道海南大东海旅游中心股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：“３６０６１３”。

２、投票简称：“东海投票”。

３、投票时间：２０１２ 年 ８ 月２２日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“东海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００ 元代表议案 １。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１２ 年 ８ 月 ２１日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为 ２０１２ 年 ８ 月 ２２ 日（现场股东大会结束当日）１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６、２５９１８４８５、２５９１８４８６

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序：

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“海大东海旅游中心股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

５、查询投票结果的操作方法：

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

２、如同一股东分别持有上市公司Ａ、Ｂ股的，股东应当通过其持有的Ａ股股东账户与Ｂ股股东账户分别投票。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：海南省三亚市大东海榆亚大道海南大东海旅游中心股份有限公司

联系人：汪宏娟

联系电话：０８９８－８８２１９９２１

传真：０８９８－８８２１４９９８

邮政编码：５７２０２１

（二）会议会期及费用

本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

六、备查文件

１、海南大东海旅游中心股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

２、海南大东海旅游中心股份有限公司第七届监事会第六次会议决议。

特此公告

海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

二０一二年八月六日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席海南大东海旅游中心股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本单位／本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人的签名或签章： 委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

授权委托书有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束日止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效。）

证券代码：０００６１３ ２００６１３ 证券简称：ＳＴ东海Ａ ＳＴ东海Ｂ 公告编号：２０１２－０１９

海南大东海旅游中心股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南大东海旅游中心股份有限公司于２０１２年７月２５日以书面送达或传真方式发出了召开第七届监事会第六次会议的通知。会议于２０１２年８月６以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经与会监事表决，会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］ ３７号）等文件的要求，结合公司经营发展情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修改、补充，详细内容请见公司同日公告的《海南大东海旅游中心股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》；

本议案尚需报公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告

海南大东海旅游中心股份有限公司监事会

二０一二年八月六日