证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０５４

广东超华科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于２０１２年８月３日１９：００在股份公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年７月２３日发出。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于参与土地使用权竞拍的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次竞买土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本次竞买土地使用权发表了意见，该议案不需提交股东大会审议。

（《关于参与土地使用权竞拍的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事宜发表的独立意见》具体内容详见２０１２年８月７日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

二、审议《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司控股子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“三祥）因经营性资金周转需要，公司为三祥向中信银行股份有限公司花都支行申请５，０００万元人民币（以银行最终审批额度为准）流动资金贷款授信额度提供担保，期限一年，从董事会通过之日起至该授信业务结束。

公司独立董事对本次担保发表了意见，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意作出决议并经三分之二以上独立董事同意。

（《关于为控股子公司提供担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事宜发表的独立意见》，具体内容详见２０１２年８月７日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０５５

广东超华科技股份有限公司

关于竞买土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月３日１９：００召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于竞买土地使用权的议案》。随着公司的规模不断扩大，公司在广东省梅县雁洋镇超华工业园的现有土地已不能满足发展的需要，为此，公司拟参与竞买梅县国土资源局编号为ＧＰ２０１２——１４地块的土地使用权。梅县国土资源局已于２０１２年７月５日刊登了《梅县国有建设用地使用权挂牌出让公告》（梅国土告［２０１２］１４号），公司全体董事一致表决同意公司参与竞买梅县国土资源局编号为ＧＰ２０１２——１４地块的土地使用权，所需资金由公司自有资金解决。

一、所选地块具体情况

地块编号：ＧＰ２０１２——１４

１、土地所在位置：梅县扶大高管会

２、土地面积：３０６４６平方米

３、使用年限：７０年

４、土地用途：住宅用地

５、规划指标要求：容积率：大于１并且小于或等于３．３；建筑密度：小于或等于４０；绿化率：大于或等于３５；建筑高度：大于或等于２９并且小于或等于５２。

挂牌价格及资金来源：以上地块的土地使用权挂牌起始价为６３００万元，预计该土地使用权出让总价款不超过人民币６５００万元，所需资金均由公司自有资金解决。

本次竞买土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、董事会审议

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于竞买土地使用权的议案》，同意公司在不超过６５００万元的范围内以自有资金参与上市土地使用权的竞买。

根据《深交所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

三、购买土地使用权目的及对公司的影响

公司本次参与竞买土地使用权，主要是为了满足公司未来发展的战略需要及建设研发中心、企业重点实验室、科技人员宿舍等。若本次土地使用权竞买成功，可为公司未来扩大规模提供必要的土地资源，符合公司长远发展战略，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

公司将根据进程及时公告该事项的进展情况，请投资者关注公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、独立董事发表独立意见

公司独立董事对本次竞买土地使用权发表了独立意见，认为公司拟用不超过６５００万元的自有资金参加由梅县国土资源局组织的位于梅县扶大高管会，宗地编号为ＧＰ２０１２——１４ 地块的使用权公开竞买，符合公司长远发展战略、实际经营需要和全体股东的利益。公司受让上述土地后，有助于公司统一协调管理，提升公司的持续经营能力。公司此次参加上述土地使用权的公开竞买经过了必要的审批程序。我们同意公司参加上述土地使用权的公开竞买。

五、备查文件

１、第三届董事会第二十三次会议决议；

２、梅县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（梅国土告［２０１２］１４号）。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

２０１２年８月６日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０５６

广东超华科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月３日１９：００召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意作出决议并经三分之二以上独立董事同意，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

鉴于公司控股子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“三祥）生产经营需要，公司为三祥向中信银行股份有限公司花都支行申请５，０００万元人民币流动资金贷款授信额度提供担保，期限一年，从董事会通过之日起至该授信业务结束。公司授权董事长梁俊丰签署担保协议等相关文件。

本次担保事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《章程》等有关规定。

本次担保无需经过股东大会及政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：广州三祥多层电路有限公司

2、成立日期：２００６年６月７日

3、注册地点：广州市花都区花山镇雨龙横街第一工业区

4、法定代表人：谢杰

5、注册资本：港币６，０００万元

6、经营范围：生产、加工新型电子元器件：混合集成电路，销售本企业产品。

7、与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其７５％的股权。

8、主要财务指标

单位：元

9、三祥公司２０１２年６月３０日净资产为 １１，４５２．１５ 万元，比较２０１１年末净资产为４，８１０．９４万元，增加６，６４１．２１万元，增长１３８．０４％。

10、三祥公司２０１２年６月末资产负债率为６４．８１％，主要是材料应付款加大。主要原因：（１）三祥公司２０１１年下半年以来通过科技创新，２０１２年市场方面订单增幅巨大，应付账款相应增加较大；（２）三祥公司为了完成订单、扩大销售，需要提前购进原材料以备生产，迫切需要通过补充一定的流动资金来进行配套。

11、最新的信用等级状况：无外部评级。

三、担保协议的签署

上述担保为该笔贷款授信最高额度保证担保。公司将根据三祥的实际用资需求，授权公司董事长签订最高额担保合同，公司将根据有关规定及时做好信息披露。

四、董事会意见

１、提供担保的原因：三祥在日常经营中，因经营性流动资金周转，需向中信银行股份有限公司花都支行申请贷款综合授信业务。为维护该公司正常的生产经营资金需要，董事会同意公司为其授信业务提供担保。

２、三祥为公司控股子公司，公司持有其７５％股权，其财务资产质量优良，经营情况良好，内控制度完善，偿债能力较强，公司对其保担风险较小，且符合本公司整体利益。

３、公司独立董事对本次担保发表了意见，认为公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规、《公司章程》及《与关联方资金往来及对外担保管理规定》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司为控股子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公司披露日，公司对外担保（控股子公司）额度累计金额为９，６００万元，对外担保金额占公司净资产１１３，３５３．４５万元的８．４７％；本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查

公司第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董事会

２０１２年８月６日