证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１９９ 证券简称：金种子酒 公告编号：临２０１２－０１１

安徽金种子酒业股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年８月４日，安徽金种子酒业股份有限公司第四届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事９人，实际表决董事９人。会议由董事长锁炳勋先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔２０１２〕１４０号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第一百五十五条相关内容进行修订，并提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《公司章程》第一百五十五条修改的内容详见附件《安徽金种子酒业股份有限公司章程修正预案》。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

二、审议通过《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

详见《安徽金种子酒业股份有限公司关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知》（编号：临２０１２—０１２）。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

特此公告。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

２０１２年８月４日

安徽金种子酒业股份有限公司

公司章程修正预案

（２０１２年８月４日第四届董事会第十六次会议审议通过）

为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔２０１２〕１４０号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第一百五十五条相关内容进行修改，修改后的条款如下：

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种管道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主。

（三）利润分配条件和比例

在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：１、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；２、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；３、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过７０％；４、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；５、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

公司累计未分配利润超过公司股本总数１００％时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意。

审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的二分之一以上通过。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（七）对股东利益的保护

１、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，可通过多种管道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

２、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

３、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。

４、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

证券代码：６００１９９ 证券简称：金种子酒 公告编号：临２０１２－０１２

安徽金种子酒业股份有限公司

关于召开２０１２年度第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

２０１２年８月４日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议决定召开２０１２年度第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

会议召集人：公司董事会

会议召开时间：２０１２年８月２８日上午９：３０

会议地点：公司总部三楼会议室

会议方式：现场方式，记名投票表决

二、会议审议事项

１、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

三、会议出席对象

１、公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请律师

２、截止２０１２年８月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或其委托代理人）。

四、登记方法

１、出席会议的股东须持本人身份证、持股凭证，代理人需持书面的股东授权委托书及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月２４日（上午８：００—１１：３０，下午２：３０—６：００），信函登记以收到邮戳为准。

３、登记地点：公司证券部

五、其他事项

１、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

２、联系地址：安徽省阜阳市莲花路２５９号公司证券部。

邮政编码：２３６０２３

联系电话：０５５８－２２１０５６８；传真：０５５８－２２１２６６６

联 系 人：金彪、李芳泽

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

２０１２年８月４日

附件１：股东大会回执

安徽金种子酒业股份有限公司

２０１２年度第一次临时股东大会回执

致：安徽金种子酒业股份有限公司

本人拟亲自／委托代理人 出席贵公司于２０１２年８月２８日（星期二）上午９：３０在安徽省阜阳市莲花路２５９号公司总部三楼会议室举行的２０１２年度第一次临时股东大会。

签署：

日期：２０１２年 月 日

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附好填写好的《授权委托书》（见附件２）。

附件２：授权委托书

安徽金种子酒业股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本公司）出席安徽金种子酒业股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注：１、本授权委托书自制及复印均有效

２、请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托人签名（或盖章）：

签署日期： 年 月 日

受托人身份证号码：

受托人签名（或盖章）：

签署日期： 年 月 日