证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１２－０４２

桂林旅游股份有限公司第五届董事会

２０１２年第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

桂林旅游股份有限公司第五届董事会２０１２年第五次会议通知于２０１２年７月３１日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于２０１２年８月５日以通讯表决的方式举行。本次董事会议应出席董事１５人，实际出席１５人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、经通讯表决，会议以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了关于修改公司章程的议案。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］３７ 号）、《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发［２０１２］２３号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，对《公司章程》作相应修改，《公司章程修正案（草案）》见附件。

本议案需提交股东大会审议。

２、经通讯表决，会议以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了公司财务会计基础工作自查报告及整改方案。

根据财政部《会计基础工作规范》及广西证监局《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通知》（桂证监字【２０１２】１３号），公司对财务会计基础工作进行了认真细致的自查，并对查找出的问题制定了明确的整改方案和整改时间表，出具了《桂林旅游股份有限公司财务会计基础工作自查报告及整改方案》。

公司财务会计基础工作自查报告及整改方案已按广西证监局的要求报其备案。

３、经通讯表决，会议以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了关于提议召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

决定于２０１２年８月２２日召开２０１２年第一次临时股东大会。

（１）会议时间：２０１２年８月２２日（星期三）上午９：００。

（２）会议地点：桂林市翠竹路２７－２号公司本部四楼会议室。

（３）股权登记日：２０１２年８月１５日。

（４）会议议题：关于修改公司章程的提案。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

２０１２年８月５日

附件：

桂林旅游股份有限公司章程修正案（草案）

一、第七十七条原文为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、第一百零七条原文为：

董事会行使下列职权：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

修改为：

董事会行使下列职权：

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

三、第一百一十八条原文为：

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

修改为：

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经２／３以上（含）独立董事表决通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

四、第一百五十五条原文为：

公司可以采取现金或股票方式分配股利。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。

修改为：

公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

五、新增第一百五十六条：

公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。

存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

１、公司当年年末合并报表资产负债率超过７０％；

２、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

３、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于０．１元；

４、公司年初至未来１２个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５，０００万元，募集资金项目除外）；

５、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于０．１元；

６、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５，０００万元。

（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

六、新增第一百五十七条：

公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

七、新增第一百五十八条：

公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经２／３以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

八、原第一百五十六条变更为第一百五十九条，原序号相应顺延。

证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１２－０４３

桂林旅游股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会为公司２０１２年第一次临时股东大会。

２、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

３、公司第五届董事会２０１２年第五次会议审议通过了关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２ 年８月２２日（星期三）上午９：００。

５、会议召开方式：现场表决方式。

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年８月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）四楼会议室。

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会２０１２年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次股东大会议案：审议关于修改公司章程的提案。

３、以上提案的具体内容见２０１２年８月７日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会２０１２年第五次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年８月１７日９：００－１７：００。

３、登记地点：广西桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼７０４房董事会办公室（证券部）

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

四、其他

１、会议联系方式：

联系电话：（０７７３）３５５８９５５

传 真：（０７７３）３５５８９５５

邮 编：５４１００２

联 系 人：黄锡军、陈薇

２、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

五、备查文件

公司第五届董事会２０１２年第五次会议决议。

桂林旅游股份有限公司董事会

２０１２年８月５日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位／个人出席桂林旅游股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并行使表决权。

委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人的表决意见：

注：１、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

２、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。