证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽华茂纺织股份有限公司定于２０１２年８月２２日上午１０：００在本公司会议室召开公司２０１２年度第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、本公司第五届董事会第九次会议已审议通过关于召开本次会议的议案，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年８月２２日（星期三）上午１０：００时。

４、会议召开方式：采取现场投票的方式。

５、出席对象：

⑴ 公司董事、监事及高级管理人员；

⑵ 截止２０１２年８月１６日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法委托的代理人。

⑶ 公司聘请的见证律师。

６、现场会议地点：安徽省安庆市纺织南路８０号公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《修订公司章程的议案》（详见附件一）；

２、审议《公司分红管理制度的议案》（详见附件二）；

３、审议《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）的议案》（详见附件三）。

上述议案同时刊登在２０１２年７月３日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、股东大会会议登记方法

１．登记方式：现场或信函、传真登记

２．登记时间：２０１２年８月１７－２０日（上午９时—１２时，下午２时—５时）

３．登记地点：安徽省安庆市纺织南路８０号安徽华茂纺织股份有限公司证券部

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

（授权委托书见附件四）

四、其他事项

１．会议联系方式：

⑴ 联系电话：０５５６－５９１９９７７；传真：０５５６—５９１９９００、５９１９９７８。

⑵ 联系地址：安徽省安庆市纺织南路８０号 邮政编码：５１０８１０。

⑶ 联系人：罗朝晖、高柱生。

２．会议费用：

本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

五、备查文件

公司第五届董事会第九次会议决议及公告；

特此公告。

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

附件一：

关于修改《公司章程》的议案

（２０１２年７月２日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，

提交本次公司股东大会审议批准）

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（皖证监函字［２０１２］１４０号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，经安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届九次董事会会议审议通过，董事会提请股东大会修改《安徽华茂纺织股份有限公司章程》（以下简称“章程”）相关条款，章程修正案如下：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报；

（二）利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（一）公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（三）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

（四）公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司当采取现金方式分配利润。

在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

安徽华茂纺织股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二日

附件二：

安徽华茂纺织股份有限公司分红管理制度

（２０１２年７月２日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，

提交本次公司股东大会审议批准）

为进一步规范安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（皖证监函字［２０１２］１４０号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一节 公司现金分红政策

第一条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取百分之十的法定公积金；

（３）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。

（４）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策；公司必须牢固树立回报股东的意识；公司红利是投资者回报的最重要的组成部分，是公司股票价值的决定性因素，是资本市场正常运转的基石。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大资金支出决策等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第三条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的２５％。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第四条 公司利润分配方案经董事会评议并由股东大会对分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五条公司应保持分红的连续性和稳定性完善分红政策及其决策机制，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，科学决定公司分红政策，增强红利分配的透明度，不得随意调整已确定的分红政策。分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

第二节 分红决策机制

第六条 公司现金分红具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

第七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第八条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

第三节 分红监督约束机制

第九条 独立董事应对分红预案独立发表意见。

第十条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十一条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十二条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，要符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例要明确清晰，符合相关的决策程序和机制。独立董事要尽职履责发挥应有的作用，要充分体现中小股东表达意见和诉求的机会，充分维护中小股东的合法权益。

第十四条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。

第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第四节 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

二〇一二年七月二日

附件三：

安徽华茂纺织股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）

（２０１２年７月２日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，

提交本次公司股东大会审议批准）

安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（皖证监函字［２０１２］１４０号）以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订了未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）。具体内容如下：

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司分红规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，确保现金分红形式的合理投资回报。

第三条 公司未来三年（２０１２－２０１４）的具体股东回报规划：

１、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

２、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，２０１２－２０１４年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的原则。

３、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

公司可根据各年度实际盈利情况和资金需求状况进行中期分配。

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第四条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

１、公司至少每三年重新审阅《未来三年股东回报规划》，根据公司预计和实际经营状况、股东、独立董事和监事的意见，及时调整股东回报规划。

２、在公司稳健的发展下，根据公司盈利情况、现金流量状况、发展资金需求情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，经独立董事认可并发表独立意见。相关议案提交董事会审议，并提交股东大会决议。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

安徽华茂纺织股份有限公司

董事会

２０１２年７月２日

附件四：

授权委托书

本人（本单位）作为安徽华茂纺织股份有限公司（股票代码：０００８５０，股票简称：华茂股份） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席安徽华茂纺织股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权／□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证件号码：

委托人持有本公司股票数量：

委托书签发日期：

委托书有效日期：

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书打印或复制均有效。