证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２０１２－０２０

沈阳化工股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议的通知时间及方式：本次会议于２０１２年 ８月３日以电话方式发出会议通知。

２、会议的时间、地点和方式：本次会议定于２０１２年８月６日在公司五楼会议室以现场方式召开。

３、会议出席情况：本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

４、会议的主持人及列席人员：本次会议由公司董事长王大壮主持。

５、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发〔２０１２〕３７号）的相关要求，公司在章程中修订了现金分红的决策程序、机制等相关条款。

原第十八条 公司１９９６年设立时的股本总额为１４９４０万股，由发起人沈阳资产经营有限公司、沈阳化工集团有限公司、沈阳铁西改造经济技术有限公司及公司内部职工股持有。其中，沈阳化工集团有限公司持有发起人股３７３５万股，占股本总数的２５％。

拟改为：

第十八条 公司１９９６年设立时的股本总额为１４９４０万股，由发起人沈阳资产经营有限公司、沈阳化工集团有限公司、沈阳铁西改造经济技术有限公司及公司内部职工股持有。

１９９７年１月，经中国证券监督管理委员会〔证监发字（１９９７）２３号〕文和〔证监发字（１９９７）２４号〕文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股８０００万股，发行后公司总股本为２２９４０万股。

１９９８年８月，经中国证券监督管理委员会〔证监上字（１９９８）１０８号〕文批准，公司按１０比３的比例实施配股方案，共计配售３４６０．４１万股，配股后公司总股本为２６４００．４１万股。

１９９９年６月，公司实施１９９８年度利润分配方案：每１０股送２股转增４股，本次分配后公司总股本为４２２４０．６６万股。

２００８年８月，公司非公开发行股份８６００万股，发行后公司总股本变为５０８４０．６６万股。

２００９年６月，公司实施２００８年度利润分配方案：每１０股转增３股，本次分配后公司总股本为６６０９２．８５万股。

原第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

拟修改为：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整及变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百七十一条 公司利润分配顺序为，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。公司将实施积极的利润分配政策：（１）利润分配政策应保持连续性和稳定性；（２）公司采取现金或者股票方式分配股利；（３）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出利润分配预案；如实现盈利，但未提出现金分红预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红原因及留存公司的用途。”

拟改为：

第一百七十一条 公司将实施积极的利润分配政策：

（１）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会审议批准，其中独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

（２）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展。

（３）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

（４）分配顺序：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补亏损；提取法定公积金１０％；提取任意公积金；支付股东股利。

（５）现金分红的具体条件和比例：在未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产１０％的投资、支出事项。

（６）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（７）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营情况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

该议案尚需提交公司股东大会审议。

２、关于制定股东回报规划的议案

内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的股东回报规划全文。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

该议案尚需提交公司股东大会审议。

３、关于续聘会计师事务所的议案

普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２００８至２０１１年度审计机构，因其对公司的经营情况较为熟悉且具备承担大型上市公司年度审计的能力。因此公司董事会决定继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

该议案尚需提交公司股东大会审议。

４、关于聘任周爱君为公司证券事务代表的议案

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，鉴于公司证券事务代表曹旭因工作调动不能继续履行相应职责，公司董事会决定聘任周爱君为公司证券事务代表。周爱君２０１０年７月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的处罚。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

５、关于发行短期融资券的议案

因生产经营的需要，公司决定在银行间债券市场发行企业短期融资券，以募集流动资金用于公司日常生产经营，方案如下：

（１）发行意义：发行短期融资券可以降低公司的银行贷款比例，优化融资结构；弥补流动资金不足，实现资金的高效运作；降低融资成本，节省财务费用。

（２）发行规模：不超过人民币５亿元。

（３）发行期限：不超过３６５天。

（４）发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行。

（５）发行利率：按中国人民银行指导利率，并经评估机构以企业实际评定等级进行最终确定。

（６）发行对象：面向全国银行间债券市场成员发行。

（７）募集用途：用于公司日常生产所需的流动资金。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

该议案尚需提交公司股东大会审议。

６、关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的公告编号为２０１２－０２１相关内容。

沈阳化工股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

附件一：周爱君简历

周爱君，女，１９８２年２月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，管理学、法学双学位。２００５年７月至２００６年７月公司财务处实习，２００６年７月至２０１２年７月任公司证券办证券专员。２０１０年７月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的处罚。

证券代码：０００６９８  证券简称：沈阳化工  公告编号：２０１２－０２１

沈阳化工股份有限公司关于召开

二○一二年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为公司２０１２年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开时间：２０１２年８月２２日（星期三 ）上午９时

５、会议召开方式：现场投票表决

６、会议出席对象：

①截止２０１２年８月１７日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

②公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

③公司邀请的其他人员。

７、会议召开地点：公司办公楼５楼会议室

二、会议审议事项

１、审议关于修订公司章程的议案；

该议案内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网

上刊载的公告编号为２０１２－０２０《沈阳化工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》。

２、审议关于制定股东回报规划的议案；

该议案内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊载的相关内容。

３、关于续聘会计师事务所的议案；

普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２００８至２０１１年度审计机构，因其对公司的经营情况较为熟悉且具备承担大型上市公司年度审计的能力。因此公司董事会决定继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

４、关于发行短期融资券的议案；

该议案内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网

上刊载的公告编号为２０１２－０２０《沈阳化工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》。

三、会议登记办法

１．登记手续：公司股东可以现场、电话、信函、传真或邮件方式进行登记，但采用除现场以外登记方式的，在出席会议时须提供有效手续原件。

２．登记地点：公司证券办公室。

３．登记要求：

①法人持有股份的，需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证；

②个人持有股份的，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供本人授权委托书、受托人身份证。

四、其他事项

１．会议联系方式：

地址：沈阳市铁西区卫工北街４６号（１１００２６）

电话：０２４－２５５５３５０６

传真：０２４－２５５５３０６０

电子信箱：０００６９８＠１２６．ｃｏｍ

联系人：周爱君

２．会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书

如委托代理人出席会议和参加表决，股东本人应当出具授权委托书，委托书至少应当包括以下内容：委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户，受托人姓名、身份证号码，委托权限（委托人对各项表决意见或授权表决范围，以及对临时提案是否具有表决权等），委托人签字，以及委托日期等。

沈阳化工股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席沈阳化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权／无权按自己的意愿表决。

委托人身份证号（或营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人证券帐户号： 受托人（签字）：

委托人持股数：

委托人（签字）：

（或法定代表人盖章）

委托日期：