证券时报多媒体数字报

股票简称：苏常柴Ａ、苏常柴Ｂ 股票代码：０００５７０、２００５７０ 公告编号：２０１２－０１４

常柴股份有限公司

董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常柴股份有限公司于２０１２年８月６日召开董事会临时会议，会议应到９名董事，实到９名，为薛国俊、何建光、陆家祥、石建春、徐振平、庄荣法、沈宁吾、曹慧明、朱剑明。会议由董事长薛国俊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

一、关于修改公司章程部分条款的议案；（详见同时刊登的章程修正案）

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

该议案提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知公告。（详见同时刊登的通知公告）

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

常柴股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

常柴股份有限公司章程修正案

原公司章程第一百五十五条

公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。

（三）公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）对报告期内盈利但未做出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为公司章程第一百五十五条

公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

１、公司充分考虑对投资者的回报。

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、现金分红的具体条件和比例：

公司在该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

如存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红。

（１）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（２）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（３）公司当年年末资产负债率超过百分之七十。

３、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

１、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

２、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

常柴股份有限公司

董事会

２０１２年８月６日

股票简称：苏常柴Ａ、苏常柴Ｂ 股票代码：０００５７０、２００５７０ 公告编号：２０１２－０１５

常柴股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：本公司董事会

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（三）会议时间：２０１２年８月２２日（星期三）上午９点

（四）表决方式：现场投票

（五）出席对象

１、２０１２年８月１６日下午交易结束后登记在册，持有本公司股票的股东；

２、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

３、本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

（六）会议地点：本公司四楼会议室。

二、会议审议事项

１、关于修改公司章程部分条款的议案。

上述议案内容详见２０１２年８月７日的《证券时报》、《大公报》以及巨潮资讯网

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

２、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、加盖公章的法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

３、异地股东可以采用信函和传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年８月２１日全天，２０１２年８月２２日至上午９点前。

（三）登记地点：江苏省常州市怀德中路１２３号董事会秘书处

四、其它事项

（一）会议联系方式：

联系人：何建江

电话：０５１９－６８６８３１５５ 传真：０５１９－８６６３０９５４

联系地址：江苏省常州市怀德中路１２３号 邮编：２１３００２

（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

常柴股份有限公司

董事会

２０１２年８月７日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位／本人参加常柴股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

注：请在相应的表决意见项下划＂√＂。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日