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  证券代码：600168 股票简称：武汉控股 编号：临2012-030号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次会议通知于2012年7月27日以书面方式通知各位董事，会议于2012年8月6日下午2:10在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，独立董事黄泰岩、唐建新因事请假，已委托独立董事韩世坤代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长陈莉茜女士主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

  一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求，为了更好的回报公司股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的第二百五十五条、第二百五十六条进行了修改, 具体修改如下：

  原内容：

  第二百五十五条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  第二百五十六条 公司在制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报，而且保证利润分配政策的连续性及稳定性。公司每年将根据当年的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上确定合理的利润分配预案。

  公司可以采用现金或者股票方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司可以进行中期现金分红。

  修改为：

  第二百五十五条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

  （二）利润分配政策

  1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

  3、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  （三）利润分配政策制定及调整的决策机制

  公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须以特别决议的方式进行表决。

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （四）利润分配方案的制定

  1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事应对利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。

  董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

  （五）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  第二百五十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  此议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了关于制订《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及湖北证监局鄂证监公司字【2012】26号文件要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，公司董事会特制订了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  此议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案

  因上述两项议案需提交股东大会审议。现拟定于2012年8月22日以现场投票方式召开公司2012年第二次临时股东大会。

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  公司独立董事黄泰岩、唐建新、韩世坤就《关于修改〈公司章程〉的议案》以及《关于制订<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》发表独立意见如下：

  《公司章程》的修改以及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的制订，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，决策程序合法合规，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益。同意以上两项议案内容。

  特此公告

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  董事会

  2012年8月7日

  证券代码：600168 股票简称：武汉控股 编号：临2012-031号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议时间：2012年8月22日（星期三）上午9：00

  ●会议地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼公司二楼会议室

  ●会议方式：现场投票

  ●股权登记日：2012年8月15日

  ●是否提供网络投票:否

  一、召开会议基本情况

  经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过，决定于2012年8月22日（星期三）上午9：00在公司二楼会议室以现场投票方式召开2012年第二次临时股东大会。

  二、会议审议事项

  1、关于修改《公司章程》的议案；

  2、关于制订《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案。

  以上议案内容详见2012年8月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司临2012-030号公告以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、会议出席对象

  1、截止2012年8月15日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  四、会议登记方法

  1、登记方式：法人股东凭营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；个人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证登记。外地股东可信函或传真登记。传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  2、登记时间：2012年8月21日 上午9：00-11：30 下午2：00-4：30

  3、登记地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼武汉三镇实业控股股份有限公司董事会办公室

  参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  五、其他事项

  1、联系方式：电话：027-85725739

  传真：027-85725739

  邮编：430062

  联系人：李凯

  2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会第十九次会议决议及公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  董事会

  2012年8月7日

  附:授权委托书

  授权委托书

  委托人姓名：

  身份证号码：

  持股数：

  股东账号：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：