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  证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-032

  陕西省天然气股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2012年8月6日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2012年7月31日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，做出如下决议：

  一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》第一百三十九条、第一百六十九条、第一百七十条条款修订如下：

  第一百三十九条：

  修订前：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

  修订后：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。

  第一百六十九条：

  修订前：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订后：公司利润分配决策程序和机制为：

  （一）董事会制订利润分配方案：公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。

  利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。

  （二）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

  公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。

  （三）董事会实施利润分配方案：股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司修改既定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制为：

  公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策（包括现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配方案（包括现金分红具体方案）。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，经详细论证其原因及合理性后认为确需修改既定利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

  第一百七十条：

  修订前：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。以现金方式分配利润比例不低于当年实现利润总额的30%。

  修订后：公司利润分配政策为：

  （一）分配政策原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

  （二）利润分配形式：可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配的间隔期间：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  （四）现金分红的间隔期间和比例：

  每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

  公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）不实施现金分红的情况：年末资产负债率超过70%且分配后资产负债率超过80%，不进行现金分红；非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

  （六）现金分红的信息披露：

  1、若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的留存资金用途；

  2、独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。

  （七）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于陕西省天然气股份有限公司高级管理人员职务任免的议案》；

  同意聘任侯峰先生为公司总经理。

  独立董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2012年8月22日召开2012年第三次临时股东大会。

  本次股东大会通知详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2012年8月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  特此公告。

  附件：高级管理人员简介

  侯峰先生，中国国籍，1966年2月出生，硕士研究生学历，曾任西安山海丹企业集团公司会计、沈阳办事处主任、市场部副经理；陕西秦龙电力股份有限公司经营部部长、总经理助理、副总经理；陕西省天然气股份有限公司财务总监；陕西省投资集团（有限）公司财务部副主任；陕西人民大厦有限公司监事会主席；2011年11月起担任陕西省天然气股份有限公司副总经理（代行总经理职务）。

  侯峰与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于国家公务员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形之一。

  陕西省天然气股份有限公司董事会

  二○一二年八月六日

  证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-033

  陕西省天然气股份有限公司关于召开

  2012年第三次临时股东大会的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，公司董事会决定于2012年8月22日召开2012年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），主要审议关于修订公司章程的议案。现将本次股东大会有关事项安排如下：

  一、会议时间：2012年8月22日（星期三）9：00-9：30

  二、会议地点：公司十一楼会议室(陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号)

  三、股权登记日：2012年8月15日（星期三）

  四、表决方式：现场投票

  五、会议召集人：公司董事会

  六、会议审议事项：

  关于修订公司章程的议案。

  七、参加会议人员：

  出席人员：自2012年8月15日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后）。

  列席人员：总经理、其他高级管理人员，以及公司聘请的律师。

  八、登记方法：

  （一）登记时间：2012年8月15日-21日 上午 9：30-11：30

  下午14：30-17：30

  （二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。

  （三）登记方式：

  1.个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

  2.法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  3.委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

  4.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

  九、其他事项：

  （一）本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌；

  （二）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

  （三）会务联系人及联系方式：

  岳 鹏 029-86156198

  张五月 029-86156196

  传 真 029-86156196

  十、备查文件目录

  陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

  现提请董事会审议。

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2012年第三次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

  关于修订公司章程的议案。

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  委托人姓名： 委托代理人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  股东帐户号码：

  持股数量：

  委托书签发日期: 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）: