证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－３５

南京中北（集团）股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１２年８月１日（星期三）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第四会议的通知及相关会议资料。２０１２年８月３日（星期五），第八届董事会第四次会议以通讯方式召开，公司７名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

１、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

公司董事长朱明先生因工作变动辞去公司董事长、董事职务。公司董事会对朱明先生任职期间为公司发展所做出的努力表示衷心地感谢。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟选举周仪先生担任公司第八届董事会董事长，任期与本届董事会相同，同时担任公司法人代表。

２、审议通过了《关于增选董事的议案》。（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

公司董事长朱明先生、叶兴明先生因工作变动辞去公司董事职务。鉴于朱明先生、叶兴明先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，朱明先生、叶兴明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。朱明先生、叶兴明先生辞去董事职务后，将不再在公司担任任何职务。公司董事会对朱明先生、叶兴明先生任职期间为公司发展所做出的努力表示衷心地感谢。

公司股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司提名张冉玮女士为公司第八届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。

本议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

３、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

鉴于董事会成员变更，根据公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会工作细则的有关规定，现调整上述各专门委员会人员组成如下：

（１）董事会战略委员会

主任委员：周仪

副主任委员：潘明

委员：周仪、潘明、仇向洋、乔均、刘爱莲

（２）董事会审计委员会

主任委员：刘爱莲

委员：刘爱莲、乔均、张冉玮

（３）董事会薪酬与考核委员会

主任委员：乔均

委员：乔均、刘爱莲、周仪

（４）董事会提名委员会

主任委员：仇向洋

委员：仇向洋、周仪、潘明、乔均、刘爱莲

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二○一二年八月三日

附：周仪先生、张冉玮女士简历

周仪，男，１９６１年生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理，南京市给排水工程设计院院长、党支部书记，本公司副总经理，南京中北房地产公司总经理，本公司总经理。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司副总经理，本公司董事。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司股东，周仪先生与本公司存在关联关系。周仪先生持有本公司股份４２，８０５股（已按按监管机构要求主动申报）。

张冉玮，女，１９６６年生，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾任扬子石油化工公司审计一科科员、科长，南京钟山风景区建设发展有限公司计划财务部经理，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司监察（审计）室主任助理、副主任，审计室主任。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务部部长。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司股东，张冉玮女士与本公司存在关联关系。张冉玮女士不持有本公司股份。

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－３６

南京中北（集团）股份有限公司

关于２０１２年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开２０１２年第一次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增加２０１２年第一次临时股东大会临时提案

南京中北（集团）股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年７月２７日召开的八届三次董事会审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，并于２０１２年７月２８日了发布了《关于召开２０１１年年度股东大会的通知公告》，定于２０１２年８月１７日（星期五）召开２０１２年第一次临时股东大会，股权登记日为２０１２年８月１０日。会议通知的详细内容刊登于２０１２年７月２８日巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上。

日前，公司董事会收到公司股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（直接持有公司股份２５，２１０，４４８股，占公司总股本的７．１７％）《关于增加２０１２年第一次临时股东大会临时提案的函》，提交了临时提案，申请在２０１２年第一次临时股东大会增加审议《关于增补董事的议案》。公司董事会认为该临时提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，同意将上述临时提案提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

临时提案具体内容如下：

公司董事朱明先生、叶兴明先生因工作变动辞去公司董事职务。鉴于朱明先生、叶兴明先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，朱明先生、叶兴明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，朱明先生、叶兴明先生辞去董事职务后，将不再在公司担任任何职务。

公司股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司提名张冉玮女士为公司第八届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。

二、２０１２年第一次临时股东大会补充通知

（一）召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会系根据公司第八届董事会第三次会议、第四次会议决议召开。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

４、现场会议召开时间：２０１２年８月１７日（星期五）下午１４∶００

网络投票时间：２０１２年８月１６日——２０１２年８月１７日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２ 年８月１７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月１６日１５：００ 至２０１２ 年８月１７日１５：００ 期间的任意时间。

５、会议的召开方式 ：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年８月１０日（星期五） 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：南京市应天大街９２７号南京中北（集团）股份有限公司７楼会议室。

８、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二）会议审议事项

１、提交本次股东大会审议的事项已经公司第八届董事会第三次会议、第四次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中第５项议案系持股３％以上股东提出的临时提案。

２、提案名称：

（１）《关于将南京中北巴士公司托管经营的议案》；

（２）《关于出售控股子公司股权的议案》；

（３）《关于同意南京中北威立雅交通客运有限公司出售相关资产的议案》；

（４）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

（５）《关于增选董事的议案》。

３、披露情况：

上述提案的相关内容请查阅２０１２年７月２８日、２０１２年８月４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第八届董事会第三次会议决议公告、第八届董事会第四次会议决议公告。

（三）股东大会会议登记方法

１、现场会议登记方式

（１）登记方式：传真方式登记

（２）登记时间：２０１２年８月１４日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０。

（３）登记地点：公司证券投资部。

电话：０２５－８６３８３６１１、０２５－８６３８３６１５

（４）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。 法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

２、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；

（２）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（３）股东投票的具体程序

①输入买入指令；

②输入证券代码３６０４２１；

③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对议案１—５均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为１００．００元。

④输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（４）计票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

②对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

股权登记日持有“南京中北”的投资者，拟对公司本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“１００．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，申报如下：

拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

拟对公司第二个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

拟对公司第三个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

拟对公司第四个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

拟对公司第五个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

３、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）网络投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月１６日１５：００ 至２０１２ 年８月１７日１５：００ 期间的任意时间。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的网投票系统进行投票。

（４）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（四）其他事项

１、会议联系方式：

地址：南京市应天大街９２７号公司七楼会议室

邮编：２１００１９

联系电话：０２５－８６３８３６１１、８６３８３６１５

传  真：０２５－８６３８３６００

联 系 人：王琴、徐宁

２、会议费用：

股东或股东代表出席本次股东大会的费用自理。

３、附件：

授权委托书

（五）备查文件

１、第八届董事会第三次会议决议

２、第八届董事会第四次会议决议

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二○一二年八月三日 

授权委托书

本公司（人）（股东姓名） ，证券帐号为： ，持有南京中北（集团）股份有限公司Ａ 股股票 股。现委托（姓名） 先生／女士代表我公司（个人） 出席南京中北（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

１、股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

２、表决议案

３、本公司（人）对上述审议事项中未作具体指示的，股东代理人可以按自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。

４、股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。

５、对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

６、未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

７、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

８、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：